从微念与李子柒达成和解看公司股权结构设计与公司控制权争夺

微念官方微信号27日消息，微念与李子柒在绵阳市中级人民法院的调解下，双方达成和解。

微念官方微信号国家企业信用信息公示系统显示，2022年12月26日，四川子柒文化传播有限公司新增3项变更信息，其中1项是投资人(股权)：“李佳佳出资49万人民币；杭州微念科技有限公司出资 51万人民币”变更为“李佳佳出资99万人民币；杭州微念品牌管理有限公司出资1万人民币”。

2021年10月，有媒体报道称，李子柒与签约MCN杭州微念产生分歧。随后，双方多次对簿公堂。

很多公司在设立之初并没有进行股权结构的优化，甚至直接采用工商部门提供的《公司章程》格式文件，放弃了自己在公司设立过程中的股东权利，而往往导致在合作过程中产生矛盾后无法调和，致使公司经营出现僵局、利润分配不平衡、亲友反目、一方向法院起诉解散公司等后果。作为法律人和投资人这类局外人士，了解一家创业公司是否存在潜在风险，其首要任务就是以专业的眼光审视目标公司的股权结构。因此，结合日常法律实务的工作经验，本期我们给大家梳理一下常见的公司股权结构，理清这些股权结构的优劣处，使大家能根据公司的不同情形，制定或整改出更为合适自身的股权架构。

第一种，100%控股，也称一人有限公司
优点：决策快，控制者说了算，收益独享。
缺点：一言堂，容易决策失误，如不能证明个人财产与其独立，则对公司债务承担连带责任。
第二种，平均分配型
优点：股权平均
缺点：当公司陷入僵局时，无法形成有效决策。
第三种，创始人占小股
优点：初期会吸引外部投资
缺点：投资人不参与经营，一旦公司盈利，投资人获得大部分的收益，容易激化矛盾。

股东持有50%以上的股权就有了相对控制权，这是每一个学习过公司法的人都知道的事情。现实中大股东为了实现对公司的控制通常都会想办法使自己的股权占比超过五成，但这也就意味着需要付出相当多的对价。并且随着公司的扩大，资本的引入，取得股权的难度和对价只会不断上升，作为原始股东会面临很大的挑战。

绝对控制权=67%表决权。如果你是持有表决权67%以上的股东，那么有对公司重大事项的表决权：在股东会修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式时，必须要取得你的同意，如果其他股东都同意而你不同意，这些事无法执行。

相对控制权=51%表决权。如果你是持有表决权51%-67%的股东，那么基本上你对公司的大小事务都有决策权，能说了算。但是像上面的几件大事只有你同意就不够了。

安全控制权=34%表决权。如果你是持有表决权34%-50%的股东：虽然不能像大股东一样凡事说了算，但你拥有"一票否决权"——当持股很多的大股东要修改公司章程、增加或者减少注册资本时，或者他要合并、分立、解散或者变更公司形式时，如果你不同意，那大股东就干不了。这能在一定程度上保护你的权益。

临时会议权=10%表决权。如果你是持有表决权10%-33%的股东，可以提议召开临时股东会，也可以在公司出现僵局时申请法院解散公司。防止公司已经无法正常运营继续损害股东利益。

但笔者这里要提醒大家，控制权能够有效运用有两个前提条件：

1、公司章程对于这些事项需要的表决权比例没有做出不同于公司法的规定。

2、公司章程约定了全体股东按照持股比例行使表决权。如果公司章程对于表决权形式没有做出另行约定，那就是按照认缴出资比例形式表决权，你就把以下的表决权替换成认缴出资比例即可。

实际上对于有限公司，法律并没有强制要求同股同权，也就是说要取得决策权并不一定要取得超过50%的股权。可以通过公司章程，来扩大己方的表决权数，这样的设计就突破了同股同表决权的常例。现实中一般是具有市场优势或技术优势或管理优势的股东，通过这些优势弥补投资资金上的不足。

股权设计要学会巧用公司章程，不要机械的使股权与表决权划等号。这样才能保证使资本无法绑架公司，将公司运营的大方向一直把握在核心团队手里。

笔者在这里重点提醒，一定要认真看公司章程。

一定要认真看公司章程。

一定要认真看公司章程。

《公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

你可能以为约定了自己占有67%的股权，就可以高枕无忧了。

我给大家举个例子：1、A公司的股东为甲乙丙三人，其中甲持股23%，且为公司法定代表人，乙持股67%，丙持股10%。公司章程约定，股东会作出的任何决议必须经全体股东一致同意。后A公司在经营过程中，甲乙丙股东之间出现矛盾，乙丙欲召开股东会，变更公司法定代表人，但无法形成有效决议。

因为法律允许股东表决权如何行使自行约定。也就是说公司章程里一句话就可以对表决权做出完全不同于持股比例的约定，所以你需要逐字逐句认真查看公司章程，也可以找专业的律师帮你看。