律师观点分析
原告杜XX与被告卜X合同纠纷一案，本院于2020年2月24日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杜XX的委托诉讼代理人黄X，被告卜X及其委托诉讼代理人王X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
杜XX向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告股权转让款136500元；2.判令被告支付告利息1891元（计算至起诉之日），并按照银行同期贷款利率支付至实际付款之日；3.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：原告和被告原为云南XX公司（以下简称XX公司）股东，原告占股比例为41%，被告占股比例为59%。2019年6月26日原告和被告与案外人李XX签订《股权转让协议》，约定将XX公司全部股份转让给李XX，李XX支付股权转让款人民币650000元。原告和被告按照李XX的指示将持有的XX公司全部股权转让给了昆明XX公司和王XX；李XX及XX公司按照《股权转让协议》的约定将股权转让款人民币650000元支付到了被告的银行账户。原告认为按照原被告双方的持股比例，原告应得的股权转让款为人民币266500元，但被告仅支付了原告人民币130000元后就拒绝支付原告剩余款项。原告为维护自己的合法权利，将本案诉至法院，请求法院依法公正判决。
卜X辩称，本案股权转让款650000元，包含了270000元的保证金，在保证金里面杜XX只享有20000元的权利，所以本案杜XX股权计算的权益为650000元减去270000元乘以杜XX持有股份41%加上20000元为175800元，合同签订后受让方支付的合同款是625000元，杜XX只应该收取165500元，而卜X已经支付给杜XX152400元，扣减杜XX优惠的14000元，已经足额支付，本案款项已经付清，无须向杜XX付款。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。经质证，当事人对证据的真实性与合法性均无异议，本院予以确认。对证据的关联性及证明内容，本院将结合全案情况在下文中综合评述。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认如下法律事实：
2019年6月26日，杜XX、卜X（转让方、甲方）与案外人李XX（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定：甲方同意将其在XX公司所持的100%股权转让给乙方，乙方同意受让，股权转让款为650000元;甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带利益及权利;协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任义务;甲方同意乙方于2019年7月1日开始办理交接,乙方确认交接完毕后，乙方支付定金500000元，后甲方配合乙方办理完工商变更登记，甲方工商变更后乙方确认，于2019年9月20日前乙方向甲方支付剩余的价款150000元，完成公司交接当天付清剩余价款壹拾伍万元,甲方收款账户为卜X的工商银行账户;甲方声明自协议生效之日起，不再参与公司财产、利润的分配；本协议经甲、乙双方签字盖章，在甲方收到乙方款项之日起生效;协议还对其他事项进行了约定。当日，双方又签订《补充协议》，对甲方仍有部分款项未收回如何进行处理进行约定。
根据《国家企业信用信息公示系统》显示，XX公司注册资本为500万元，2019年8月28日前，XX公司投资人（股权）情况为：杜XX出资205万元，卜X出资147.5万元，王X出资147.5万元。2019年8月28日后变更为王XX出资5万元，昆明XX公司出资495万元，李XX任公司监事。杜XX陈述，签订《股权转让协议》后，其和卜X按照李XX的指示，将持有的XX公司全部股权变更登记至昆明XX公司和王XX名下。杜XX与卜X均认可，XX公司股东出资系认缴制，公司开展业务的出资由股东协商后处理。
2018年12月13日，卜X、王X、杜XX签订《三方协议书》，主要约定：1.卜X、王X、杜XX为XX公司有且仅有的3名股东，王X持有29.5%的股权，自愿将其名下的股份无偿转让给卜X，杜XX放弃优先购买权;2.目前XX公司运营相关车辆三年到期，公司结束与滴滴合作保证金退回公司后，按各自股东之前的出资比例进行退还（注：卜X14万、王X11万、杜XX2万）。
2019年12月21日，甲方卜X与乙方李XX、昆明XX公司签订《债权债务结清证明》，载明：甲乙双方约定股权作价650000元出售给乙方，此款项包含甲方交予滴滴平台的车管保证金22万元，司管保证金5万元，以及甲方处理司机车辆垫付款14.699942万元；乙方在处理甲方身为股东期间的遗留事务中，共计支付25000元，该费用由甲方支付，从股权转让金里扣除；经双方确认截止2019年11月，乙方支付甲方625000元，甲方确认已收到。经查明，2019年6月29日至2019年11月，卜X共收到案涉625000元，杜XX对此予以认可。
2019年7月2日至8月15日，卜X共向杜XX转账152400元，款项性质为股权转让款，杜XX予以认可。2019年8月27日，卜X向杜XX出具《情况说明》，载明：“出售XX公司给XX公司。所有资金转入卜X账户。杜XX应收余款36000（元），定于2019年9月20日收到款后（由购买方将此款转入卜X）无条件付给杜XX。否则，视卜X违约。”
庭审后，本院通知王X到庭接受询问，其对2018年12月13日《三方协议书》及杜XX提交的2019年6月26日《股权转让协议》予以认可。
本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案争议焦点为：卜X是否还需要向杜XX支付股权转让款。
案涉《股权转让协议》系各方真实意思表示，卜X已经收到股权受让方的转让款625000元，杜XX对此予以认可，XX公司股东亦完成了变更登记，因此，《股权转让协议》已经实际履行，按照《股权转让协议》中“本协议经甲、乙双方签字盖章，在甲方收到乙方款项之日起生效”的约定，《股权转让协议》已经生效。根据卜X、杜XX双方陈述及《三方协议书》的内容，卜X、杜XX及王X作为XX公司股东期间，XX公司向XX公司交纳过27万元保证金，其中卜X出资14万元、王X出资11万元、杜XX出资2万元，《三方协议书》亦约定“公司结束与滴滴合作保证金退回公司后，按各自股东之前的出资比例进行退还（注：卜X14万、王X11万、杜XX2万）”，因此，27万元的保证金应属XX公司资产。尽管《股权转让协议》中未明确转让款中是否包含保证金的权益，但根据《股权转让协议》中“协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任义务”以及“甲方声明自协议生效之日起，不再参与公司财产、利润的分配”的约定，股权转让款中应当已经包含保证金的权益。卜X与李XX、昆明XX公司签订的《债权债务结清证明》明确了65万元股权转让款中已经包含了保证金的权益，虽然杜XX未参与签订，但亦可以佐证上述论证结果。对于保证金的分配，《三方协议书》有明确约定，故卜X收取的股权转让款中，应首先扣减出27万元保证金按约定进行分配后，余下款项再在卜X、杜XX之间进行分配。故杜XX以其在登记的XX公司转让股权中41%的占股比例主张对65万元的股权转让款进行分配，有悖事实，缺乏合理性，对于该主张本院不予采纳。
关于卜X是否还需要向杜XX支付股权转让款。双方均确认，2019年7月2日至8月15日，卜X已经向杜XX合计支付股权转让款152400元。2019年8月27日，卜X向杜XX出具《情况说明》，明确卜X应在2019年9月20日无条件支付杜XX应收剩余股权转让款36000元。该《情况说明》系双方真实表示，应视为对剩余股权转让款的分配约定。尽管此后卜X收取的股权转让款被受让方扣除了25000元，实际共收到625000元，其据此认为不应当再向杜XX支付36000元。本院认为，首先，卜X在《情况说明》中已经明确“杜XX应收余款36000元”，《情况说明》形成于2019年8月27日，此时卜X仅收取了部分股权转让款，但其在已经支付杜XX152400元股权转让款的前提下，明确了应付杜XX的余款数额和付款时间，应当理解为卜X在收取了部分股权转让款的时候，已经愿意支付杜XX36000元，并不受之后受让方支付多少股权转让款的影响;其次，卜X提交的《债权债务结清证明》中载明：“乙方在处理甲方（卜X）身为股东期间的遗留事务中，共计支付25000元。该费用由甲方支付，从股权转让金里扣除。”此表述说明受让方扣减支付的25000元系处理卜X身为股东期间的遗留事务，该费用应由卜X支付，即扣减的款项应由卜X个人承担，与XX公司并无关系。因此，卜X出具《情况说明》后，少收入25000元股权转让款的事实，并不影响《情况说明》的履行。尽管双方此后虽通过微信协商过剩余款项的分配，但未能达成一致，故仍应以《情况说明》的约定为履行。卜X提出因受让方未足额支付转让款而不再支付杜XX款项的观点并不成立，本院不予采纳。尽管卜X未按《情况说明》约定于2019年9月20日向杜XX支付剩余股权转让款36000元，但其应承担的是逾期付款的违约责任，杜XX据此另行主张剩余应收股权转让款的数额并无依据。综合上述分析，本院认为，卜X应向杜XX支付剩余股权转让款36000元。
关于逾期付款的利息。庭审中杜XX明确其主张是以剩余应收款为基数，自2019年9月20日起至实际还款之日止按银行同期贷款利率计算的逾期利息。本院认为，因卜X未按约定于2019年9月20日向杜XX付款，应承担逾期付款的违约责任。在双方未具体约定逾期付款责任的承担方式，杜XX亦未提交证据证明卜X逾期付款造成其实际损失的情况下，本院认定杜XX的实际损失即为相应的利息损失。根据本案案件事实，对杜XX主张的逾期付款利息，本院以36000元为基数，自2019年9月20日起至实际付清款项之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息予以支持。
综上所述，对杜XX诉讼请求中合理、合法的部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法人关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
一、卜X于本判决生效之日起十日内支付杜XX股权转让款36000元；
二、卜X于本判决生效之日起十日内支付杜XX逾期付款利息（计算方式：以36000元为基数，自2019年9月20日起至实际还清款项之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；
三、驳回杜XX的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3068元，减半收取计1534元，由杜XX负担1129元，卜X负担405元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。
