律师观点分析
上诉人（原审原告）：刘XX，男，1974年8月1日出生，汉族，住河北省迁安市。
委托诉讼代理人：金品红，河北XX律师。
被上诉人（原审被告）：迁安市XX公司，住所地:河北省迁安市西部工业区纬九街北XX、北京首钢氧气厂西XX。
法定代表人：黄XX，该公司经理。
委托诉讼代理人：李XX，河北XX律师。
委托诉讼代理人：韩XX，河北XX律师。
上诉人刘XX因与被上诉人迁安市XX公司(以下简称XX公司)买卖合同纠纷一案，不服河北省迁安市人民法院（2019）冀0283民初3285号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年4月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人刘XX上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判或发回重审；2.被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实和理由：被上诉人应当给付上诉人预期利益损失20万元，上诉人与被上诉人签订脱硫渣供销合同，其中约定，“标的不低于5000吨（低于市场价40元/吨）”，即双方约定了预期利润是20万元，对这一未来利益，双方是认可的，是能够预见的；被上诉人为根本违约，除预付款必须全额返还以外，占用资金利息应予给付，要求被上诉人按照人民银行逾期贷款利率（6.09%）计算逾期返还货款损失（暂计算至2020年4月10日止为137263元）；要求股东黄XX承担连带还款责任。
被上诉人XX公司辩称，第一，上诉人要求被上诉人给利润20万元的理由应于驳回，理由如下：双方于2016年12月16日签订的买卖合同，合同中约定的低于市场价每吨40元是用来约定双方的交易价格，而不是锁定利润，因为根据合同法第12条规定买卖合同的八个要素，应当包括数量、单价和总价款，双方因此采用依照市场价格的方法确定了交易单价，进而计算出合同总价，这和可得利润无关，并且购进只是全部销售完成的一部分，进货本身也并不能确定此笔交易的利润，在购进之后还有运输、储存、销售、回款等各个环节，上诉人与被上诉人之间的交易只是其中的一小部分，市场交易本身就具有不确定性，市场价格瞬息万变，单单购进价格并不能确定最终的利润，也存在亏损的可能。第二，由于供货渠道出现问题，不能实现合同目的，双方于2017年4月25日达成退款协议，原买卖合同自然解除，如果原买卖合同不解除，就没有返还货款的理由，并且在双方签订的还款协议中，上诉人并没有主张利润和利息，所以上诉方根据还款协议也没有索要利润的依据，上诉人索要20万利润没有依据，应当予以驳回；双方的还款协议没有约定利息，我方主张应当在上诉人起诉之日起支付利息；第三，上诉人补充的第三点上诉理由超出一审裁判的范围，应当不予审理。综上，应当维持原判
刘XX向一审法院起诉请求：1.解除原被告签订的合同；２.要求被告返还预付款72.5万元；３.要求被告给付20万元利润款；４.要求被告赔偿2017年4月16日起至给付之日止按照中国人民银行同期同类贷款利率给付逾期还款的利息损失；5.要求被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2016年12月16日，原告刘XX作为乙方与被告XX公司作为甲方签订合同书一份，约定，今有甲方以现金和转账形式已收到乙方交付迁钢脱硫渣预付款XXX元，生效日期自2016年12月16日开始，截止日期到2017年4月15日止；在此期间甲方应向乙方交付脱硫渣不能低于5000吨，价格低于市场价40元，如果乙方有能力继续购买，甲方必须对乙方优先优惠，乙方在销售脱硫渣24小时以内必须向甲方补足剩余款项，不得违约，合同书尾部甲方处黄XX签字捺印、乙方处刘XX签字捺印。合同书背面载明：实际打款90万，刘XX，2016年12月16日，庭审过程中原告刘XX认可实际打款为90万元。合同签订后，因被告XX公司不能交付脱硫渣，双方协商返还货款，2017年4月25日，原告刘XX与黄XX签订还款计划书一份，对欠刘XX现金90万元作出还款计划，约定2017年5月30日前还15万元，2017年6月30日前还15万元，2017年7月30日前还15万元，2017年8月30日前还15万元，2017年9月30日前还15万元，2017年10月30日前还清所有欠款。庭审过程中，原被告双方均认可已还款27.5万元。
一审法院认为，原告刘XX与被告XX公司签订合同，是双方真实的意思表示，买卖合同成立并生效，双方均应按照合同约定履行。被告XX公司未按合同约定交付脱硫渣，原告刘XX要求被告XX公司返还货款，本院予以支持。原告刘XX实际给付被告货款为90万元，被告XX公司已经给付27.5万元，被告XX公司应再给付原告刘XX货款62.5万元，原告刘XX主张按照合同约定的100万元返还货款，于法无据，本院不予支持。原告刘XX主张利润20万元，对此其未能提交充分证据予以证明，本院不予支持。被告XX公司辩称自被告陆续返还货款开始双方法律关系由买卖合同关系转化为民间借贷法律关系，理据不足，本院不予采信。原告刘XX要求被告XX公司给付逾期还款的利息损失，符合法律规定，本院予以支持，但因原被告双方签订的还款计划中约定被告应于2017年10月30日前还清所有款项，故被告应自2017年10月31日起至付清之日止给付逾期还款的利息，其中自2017年10月31日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款利率给付利息，自2019年8月20日起至给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。原告刘XX主张解除双方签订的合同，被告XX公司辩称合同已经解除，双方对解除合同一事无争议，本院予以确认。一审判决：一、解除原告刘XX与被告迁安市XX公司于2016年12月16日签订的合同；二、被告迁安市XX公司于本判决生效后十日内返还原告刘XX货款62.5万元及利息（以欠付货款62.5万元为基数，自2017年10月31日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至给付之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、驳回原告刘XX其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13050元，由原告刘XX负担1827元，由被告迁安市XX公司负担11223元。
本院二审查明的事实与一审法院查明一致。
本院认为，刘XX、XX公司签订的合同虽约定，XX公司向刘XX交付的迁钢脱硫渣价格低于市场价40元/吨，但刘XX从XX公司购入迁钢脱硫渣只是其经营的一个环节，其低于市场价购入迁钢脱硫渣并不意味着必然产生相应的收益，一审法院对刘XX主张的预期可得利益损失20万元不予支持，并无不妥。一审法院按照还款计划最后的履行期限为准，判令XX公司从2017年10月31日起向刘XX支付相应的利息损失有事实与法律依据，并无不妥。刘XX二审主张黄XX应承担连带还款责任，并无法律依据，不予支持。其他事实同原审法院分析与认定一致。
综上所述，上诉人刘XX的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13050元，由上诉人刘XX负担。
本判决为终审判决。