裁判要旨

一方在离婚协议中约定将股权分割给对方，事后双方签订《股权转让协议》并办理股权过户手续，因股权转让系离婚协议约定的夫妻共同财产分割内容，《股权转让协议》仅为履行离婚协议内容的具体行为，股权转让对价并非双方真实意思表示，转让人以受让人未支付股权转让对价为由请求解除《股权转让协议》的，人民法院不予支持。

裁判理由

最高人民法院认为：张檄与宁培艳曾系夫妻关系，后因夫妻感情确已破裂，两人协议离婚，并于2012年12月15日签订《自愿离婚协议书》。该协议约定：“夫妻共有财产归妻子宁培艳和儿女们所有。我（即张檄）同意将甘肃省庆阳市腾祥混凝土有限责任公司及腾祥房地产开发有限责任公司自己名下的所有股份权利及其他一切所有权归妻子宁培艳及儿女所有。”

2012年12月27日，张檄与宁培艳在银川市兴庆区民政局办理了离婚手续，在婚姻登记机关所留档的《自愿离婚协议书》财产分割内容与上述约定精神吻合。根据《婚姻法解释（二）》第八条的规定，上述离婚协议内容合法有效，对张檄和宁培艳均具有法律约束力。张檄所提本案没有证据证明其已自愿将腾祥房地产公司90%股权在离婚时分割给宁培艳的再审主张，与事实不符，本院对此依法不予支持。

张檄与宁培艳自愿离婚后，双方于2013年1月7日就张檄所持有的腾祥房地产公司90%股权签订了《股权转让协议》，并依据该协议于2013年1月10日在工商登记部门办理了股权过户手续，宁培艳登记为持有腾祥房地产公司90%股权的股东。

张檄在原审和再审申请时，均以宁培艳未向其支付上述《股权转让协议》所约定的900万股权转让款为由，要求解除《股权转让协议》及宁培艳赔偿损失400万元。

经查，上述《股权转让协议》虽约定宁培艳需支付900万元取得张檄名下的腾祥房地产公司90%股权，但结合双方在《自愿离婚协议书》确定的夫妻共同财产分割内容，足以认定双方签订《股权转让协议》仅是履行离婚协议内容的具体行为，《股权转让协议》所约定的上述900万股权对价款，并非双方的真实意思表示。

因此，二审判决驳回张檄要求解除《股权转让协议》并赔偿损失的诉请请求，事实依据和法律依据充分。二审基于宁培艳依照案涉《自愿离婚协议书》的约定承继案涉股权的事实，在判决说理部分阐明宁培艳无需支付900万股权转让款，此为驳回张檄诉讼请求的理由，并不属于判决超出诉讼请求的情形。

案例索引

张檄、宁培艳股权转让纠纷再审案；案号：（2015）民申字第3079号；合议庭成员：周伦军、张颖、周勇；裁判日期：2015年11月19日。