律师观点分析
上诉人张XX与被上诉人唐XX合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2015）深宝法民二初字第2613号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭审理。本案现已审理终结。
张XX上诉请求：1.请求撤销(2015)深宝法民二初字第2613号民事判决，发回重审或改判上诉人支付被上诉人转让款146230元；2.判令被上诉人承担本案一审、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、一审判决未能查明“粤Ｂ×××××”货车被扣押系在被上诉人经营家具商场期间被扣押的，因此责任应由被上诉人承担，双方在2015年1月1日约定的协议书上曾约定被上诉人转让家居商场场地及装修，上诉人特别指明，登记在XXX名下的货车也包含在协议书中约定转让的内容之中。一审判决中也同样认定该车辆属深圳市光明新XX公明名XXX所有的财产，应一并转让。然而，该车辆在被上诉人经营商场期间，被交警扣押，至今都未交付给上诉人使用，相当于被上诉人未按照约定履行交付义务，被上诉人应承担交付不能的法律责任。而由于上诉人无货车使用，上诉人每月必须另外支付租车费用6000元，从2015年1月1日起至一审开庭时止上诉人已共付11个月的租车费66000元，至今更是超过了66000元。上诉人认为，因被上诉人不能将货车交付使用所造成的损失应由被上诉人承担，即使要支付转让款，也应当扣除该部分给上诉人造成的损失。
二、一审判决查明事实错误，双方的总转让价并非80万元，而是74万元。尽管双方在合同中约定了转让费为80万元，但双方曾口头约定被上诉人需协助上诉人做好通往二楼家具商场的楼梯，但被上诉人未履行承诺，没有做好楼梯，造成上诉人经营困难。上诉人在一审已申请证人出庭作证，证明了双方已在2015年3月18日为此事进行了协商，被上诉人同意将总转让价从80万元减为74万元，即便宜6万元，而当天上诉人还为被上诉人垫付了其之前所欠的石头的货款13000元，双方说好该减少的60000元中包含该垫付的13000元。因此，双方的总转让价是74万元而非80万元。
三、一审判决对于上诉人帮被上诉人垫付货款部分遗漏了垫付给黄XX1250元货款，该款上诉人已提供了送货单为证，一审判决认为上诉人证据不足是错误的，该款也应当在转让款中扣除。而且还遗漏查明了上诉人帮被上诉人垫付给朱XX的货款1560元。
综上所述，一审判决认定事实不清，适用法律错误，上诉人支付给被上诉人的转让款应为146230元（800000元-515000元-9960元-1250元-1560元），请求二审法院在查明事实给予依法改判。
被上诉人唐XX辩称，被上诉人认为一审判决查明事实基本清楚，适用法律正确，请求法院维持一审判决。
原告唐XX向法院提出的诉讼请求为：1.判令被告支付原告转让款285000元；2.判令被告支付原告利息（利息以285000元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自2015年1月11日起计至实际清偿之日止）；3.由被告承担本案诉讼费用。
原审查明，2015年1月1日，原、被告签订《协议书》一份。双方约定，原告将其经营的位于公明宏发达叁工业园一栋二楼XXX转让给被告，转让标的为家具商场场地1300平方米及装修，包括家具商场的家私、商品及样品货物、办公设备、办公室一切家具及原告与房东陈XX的合同书一切，转让费为800000元；2014年12月31日前商场的债务由原告负担清数，此后商场产生的债务由被告负担，与原告无关；2015年1月1日后由被告经营家具商场，商场的经营由被告自行安排；被告于2015年1月5日前支付原告700000元，于2015年1月10日前付清余款，如被告未在2015年1月10日前付清余款，则原告有权解除协议；原告在1月10日前将2014年12月31日前发生的跟供应商的货款及工人工资全部付清；原、被告双方于2015年1月10日前将所有交接工作完成。此后，原、被告双方进行交接，于2015年5月7日，将深圳市光明新XX公明名XXX登记的经营者由原告变更为被告。被告共向原告支付转让款515000元。
原审认为，原、被告签订的《协议书》系双方真实意思表示，合法有效。协议签订后，双方当事人均应依约履行。
本案双方争议的焦点在于：一、深圳市光明新XX公明名XXX转让价款为多少；二、转让标的物是否包括粤Ｂ×××××号货车；三、转让款是否应扣减被告代付的货款及租车款。
关于第一个争议焦点深圳市光明新XX公明名XXX转让价款。原告主张，《协议书》约定转让价款为800000元，并未发生变更。原告提供《协议书》以证明其主张。被告对该份《协议书》上打印的内容及被告签名、加盖的指印的真实性予以认可。被告主张，双方确在《协议书》中约定转让价款为800000元，但由于原告未协助被告完成楼梯的建造工作，故双方协商将转让款项减至740000元。被告申请证人施X出庭作证以证明其主张。证人陈述，原、被告于2015年3月协商时，其在场，听到原告同意减少转让价款4至6万元，且系打包货车的款项；后证人又陈述，其听到原告同意减少转让款几万元，具体没有明确数额。证人施X的陈述与其证人证言前后矛盾，其在庭审过程中关于减少转让款的金额的陈述亦前后矛盾，且并没有明确具体减少的金额。被告亦未提供其他证据证明其曾与原告协商一致将转让款减少60000元，应承担举证不能的法律后果。被告的该项答辩意见，不予采信。原、被告双方协商一致同意深圳市光明新XX公明名XXX转让款为800000元，被告已支付515000元，尚欠285000元未付。
关于第二个争议焦点转让标的物是否包括粤Ｂ×××××号货车。原告主张，双方转让的标的为商场场地1300平方米及装修，包括家具商场的家私、商品及样品货物、办公设备、办公室一切家具及原告与房东陈XX的合同书一切，并不包括货车。被告主张，双方协商时系约定打包货车一起转让，货车属于办公设备，原告应一并向被告交付。被告提供车辆行驶证并申请证人施X出庭作证以证明其主张。原告对该车辆行驶证的真实性予以认可，但认为与本案无关。证人陈述，原、被告协商转让事宜时，其曾在场，知悉双方约定转让标的包含粤Ｂ×××××号货车，后原告将车辆行驶证交予证人，委托证人办理违章事宜，此后证人将行驶证交予被告。庭审中，原告陈述，案涉车辆现状如何其并不知悉；被告陈述，案涉车辆已被交警扣押；证人陈述，车辆被交警扣押，其受原告委托处理交通事故时，由于肇事司机不在，交警不同意放车。被告提供的粤Ｂ×××××号货车行驶证显示，案涉车辆登记所有人××××光明新区公明名XXX，且原、被告双方在签订转让协议时并未明确约定车辆属原告私人财产，故该车辆属深圳市光明新XX公明名XXX所有的财产，应一并转让。
关于第三个争议焦点转让款是否应扣减被告垫付的货款及租车款。原告主张，签订协议时，其并不拖欠供应商款项，无须扣减垫付款项及租车款。被告主张，原告在2014年拖欠XX公司货款9960元，该款项被告已为原告垫付，应从转让款中予以扣减；原告经营过程中，已收取案外人黄XX的订金，由于黄XX尚欠货款1250元，故转让时，被告已向原告支付上述款项，后因家具存在质量问题，被告无法从黄XX处收取余款，故应予以扣减。被告提供XX公司送货单三张、佛山市龙江镇XX公司收款证明一张、香江家具送货单一张以证明其主张。原告对上述证据的真实性不予认可。庭审中，原告确认其经营期间曾收到佛山市龙江镇XX公司交付的三批次货物，价款总计9960元，并主张，其已向该公司支付货款，但原告在庭审过程中及庭审后并未向法庭提交付款记录。原告另对被告主张的案外人黄XX拖欠的款项不予认可。被告提供的证据足以证明，原告经营期间确曾拖欠案外人佛山市龙江镇XX公司货款9960元，现原告未提供证据证明其已向该公司支付欠款，而该公司在2015年6月20日即深圳市光明新XX公明名XXX已移交且变更登记经营者后出具收款证明确认收到欠款，上述证据足以证明被告已代原告垫付了货款9960元，该笔款项应从转让款中予以扣减。被告主张的扣减案外人黄XX货款1250元，其提供的证据不足以证明该款项已无法收取，故其该项答辩意见，不予采信。原告已非深圳市光明新XX公明名XXX的登记经营者，并未持有车辆行驶证，亦未实际控制车辆，其已不具备向被告交付车辆的履约能力，而被告作为该家具店的登记经营者，已持有粤Ｂ×××××号货车的行驶证，其负有处理事故的义务，在处理事故后亦具有要求扣押车辆的部门返还车辆的权利，现被告已确认车辆被交警扣押，其未提供证据证明车辆被扣押系原告的原因而造成的，且亦未提供证据证明签订转让协议后至起诉时其曾租赁车辆使用，故被告关于扣减车辆租金或车辆价款的答辩意见，不予采信。
原、被告签订《协议书》后，原告已向被告交付商场及办公用品，且被告已取得粤Ｂ×××××号货车的行驶证，双方亦已办理工商登记变更手续，故被告应依约向原告支付合同约定的全部转让款，转让款应扣减被告垫付的货款9960元，依此计算，被告尚须向原告支付转让款275040元（800000元－515000元－9960元）。被告逾期付款，已构成违约，原告诉求被告支付利息（利息以275040元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自2015年1月11日起计至实际清偿之日止），有事实和法律依据，予以支持。原告诉求超出的部分，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告张XX应于判决生效之日起三日内支付原告唐XX转让款275040元；二、被告张XX应于判决生效之日起三日内支付原告唐XX利息（利息以275040元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自2015年1月11日起计至实际清偿之日止）；三、驳回原告唐XX的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2845元，由原告承担97元、由被告承担2748元。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的协议书系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律的强制性规定，合法有效。上诉人提出涉案货车在被上诉人经营期间被扣押，该货车包含在上述协议约定转让的内容中，因被上诉人未依约履行交车义务，应由被上诉人承担上诉人另行租车损失。然而，根据查明的事实和各方陈述以及证据，双方当事人均确认该车登记车主为深圳市光明新XX公明名XXX，被上诉人以其个人名义与被上诉人签订转让家具店协议中未有明确约定该车的任何转让事项。上诉人已登记成为XXX经营者，并持有该车行驶证，在上诉人未能提交任何证据证明因被上诉人过错导致该车至今被交警扣押，以及在此期间上诉人因经营需要支出必要租车费用的情况下，上诉人的该项诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。关于总转让价格，双方对此陈述不一，现仅有协议书、证人证言能作为核查事实证据，其中书面协议约定转让费为800000元，而上诉人申请证人关于双方当事人协商转让款的金额并未明确具体金额，且前后陈述内容不符，故上诉人虽不予认可协议书中载明的转让价格，但亦未能提交反证证明以上价格不具有真实性、合理性，原审法院不予支持并无不当。至于上诉人主张其代被上诉人垫付黄XX、朱XX的货款，并无有效证据证明上述案外人曾向被上诉人供货，而上诉人已垫付相应货款的事实，其要求在本案转让款中扣减货款，依据不足，本院不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3325元，由上诉人张XX负担。
本判决为终审判决。
石双律师