案件描述
代理词
答辩人: 福建X建集团有限公司
住所地: 福建省XX市XX区XX部XX路X号
法定代表人:XXX 职务:董事长
就原告马XX诉被告福建X建集团有限公司及其河南分公司租赁合同纠纷一案,依据事实和法律,现提出以下答辩意见:
一、被告、原告之间不存在任何合同关系。
被告福建X建集团有限公司与原告马XX素不相识,也从来没有和原告签订任何合同,对合同的内容和签订的时间等等全部知情,《郑州市建筑物资租赁合同》系原告和第一被告双方串通签订,被告福建X建集团有限公司与原告马XX之间不存在任何合同关系,原告要求被告承担连带责任没有依据。
二、福建X建集团有限公司从未授权河南分公司对外签订该担保合同,该担保条款应为无效。
依据我国《担保法》第十条的规定,企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。企业法人的分支机构有法人书面授权的,可以在授权范围内提供保证。另外,《担保法》解释第十七条规定,企业法人的分支机构未经法人书面授权提供保证的,保证合同无效。在本案中,福建X建集团有限公司河南分公司未经福建X建集团有限公司的书面授权,对外提供担保,该担保为无效担保。
三、《郑州市建筑物资租赁合同》上面福建X建集团有限公司的签章为无效签章。
在原告伪造的《郑州市建筑物资租赁合同》中,担保人福建X建集团有限公司加盖的公章最下方注明,对外签订合同、承诺、担保无效,因此,该担保为无效担保,对福建X建集团有限公司没有任何法律效力。原告作为具有完全民事行为能力的法人,应当尽到应尽的审查义务,由于其自己的重大过错造成担保无效,完全应由原告自己承担,福建X建集团有限公司不承担任何责任。
四、原告诉求的违约金过高,不符合我国法律的规定。
综上所述,《郑州市建筑物资租赁合同》系原告和第一被告双方串通签订,福建X建集团有限公司与之不存在任何关系,同时,福建X建集团有限公司河南分公司未经授权对外签订该担保合同,并且《郑州市建筑物资租赁合同》福建X建集团有限公司公章注明,对外签订合同、承诺、担保无效,因此,原告要求被告承担连带责任没有任何依据和理由,请求法院依法作出公正的判决,维护我方的合法权益。
此致
郑州高新技术产业开发区人民法院
代理律师:XXX
2012年X月X日