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原告刘X与被告李X、白X、白XX、广元XX公司、黄XX买卖合同纠纷一案一审民事判决书

发布者:赵磊|时间:2021年06月11日|1264人看过举报

律师观点分析

原告刘X与被告李X、白X、白XX、广元XX公司(以下简称XX公司)、黄XX买卖合同纠纷一案,本院于2019年3月27日立案受理后,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告刘X的委托诉讼代理人胡X、被告李X的委托诉讼代理人李XX、被告白X及白XX的共同委托诉讼代理人赵X、被告广元XX公司及黄XX的共同委托诉讼代理人胡XX均到庭参加诉讼,本案现已审理终结。
原告刘X向本院提出诉讼请求:1、判令以上被告共同连带支付货款、质保金等共计10196.10元及资金占用利息;2、本案诉讼费及其他费用由以上被告共同承担。诉讼中,刘X变更诉讼请求的标的额为支付货款9196.10元。事实和理由:2016年6月15日,刘X与原广元XX公司(现已更名为XX公司)签订了《经销合同书》,由刘X向广元XX公司供应禽类产品,中途陆续进行结账,2017年6月1日,广元XX公司的法定代表人李X作为甲方与黄XX作为乙方签订《股权转让协议》,双方约定:“甲方愿将其占广元XX公司100%的股权转让给乙方”,经营过程中,2018年11月24日,XX公司已处于关闭状态,2018年11月30日,刘X与变更后的XX公司进行结算,确认下欠刘X货款9196.10元,之后,经刘X催收未果,特具状起诉。
被告李X辩称:刘X陈述的内容与客观事实不符,要求李X承担连带支付责任不符合法律规定,请求依法驳回刘X对李X的诉请。
被告白X、白XX辩称:白X、白XX不是本案的适格被告,不应该承担支付货款的责任,请求法院依法驳回刘X对白X、白XX的诉请。
被告XX公司和黄XX共同辩称:刘X诉请的事实是真实的,没有异议;李X、白X、白XX是一个家庭关系,虽然李X与黄XX之间进行股权转让,但根据合同法第五十二条的规定,该股权转让属于法律上的无效转让。所以李X、白X、白XX应该向刘X承担连带支付责任。黄XX只是在该公司担任店长职务,经营过程中,因供货商付款上面一直付款不及时,之后在商量解决办法的时候将法定代表人变更为黄XX,但是实际的控股人、管理人还是白X、白XX,店子日常管理由黄XX在负责,李X也向黄XX承诺黄XX只是法定代表人,如果有问题他们还来解决。而且会给黄XX股份、分红。实质是以合法形式掩盖非法目的。我方认为前述被告应该向刘X承担连带责任。
本院经审理认定事实如下:2016年6月15日,广元XX公司(现已更名为XX公司)(甲方)与刘X(乙方)签订了《经销合同书》,双方就刘X提供的禽蛋类产品进入公司指定的零售卖场,由XX公司代为销售,XX公司根据其销售至终端消费者的商品数量与刘X进行结算后支付货款,按月结算,实行实销实结,合同中就代销商品、商品质量、商品价格、订货及交货、企业变更、对账、违约责任等进行了约定。原广元XX公司从中赚取差价。合同期限为一年,合同还约定:“协议期满后若双方继续交易,在新协议签订前本协议继续有效。新协议签订前,该协议约定事项(含合作商谈、明细补充协议、促销协议)无条件顺延”。2017年6月1日,原广元XX公司的法定代表人李X(甲方)与黄XX(乙方)签订了《股权转让协议》,协议约定由甲方将其占广元XX公司100%的股权转让给乙方,同时还就股权转让的价格、期限、方式及范围、乙方的权利义务、有关股东权利义务包括公司盈亏(含债权债务)的承担等进行了约定。并于2017年6月29日完成了工商变更登记,变更后的公司名称为广元XX公司,企业类型为有限责任公司(自然人独资),该公司的股东由李X变更为黄XX。黄XX拥有该公司100%的股权。经营过程中,2018年9月11日,双方经对账,确认自2018年7月24日至2018年9月10日期间XX公司在扣减已付刘X货款后未支付的货款余额为7859.06元。且对账单中载明未结单据的总额为1607.04元,刘X、黄XX均签字,XX公司加盖公章予以认可。2018年11月24日,XX公司已关门停业,2018年11月30日,刘X与XX公司进行结算,确认XX公司自2018年7月24日至2018年11月30日共计下欠刘X货款9196.10元。并由XX公司向刘X出具欠条一份,载明:“今欠刘X鸡蛋货款9196.10元,大写玖仟壹佰玖拾陆元壹角整。欠款人广元XX公司,法人:黄XX。”XX公司加盖公章予以确认。之后,经刘X多次催收未果,导致本次诉讼。
上述事实有工商登记信息、经销合同书、股权转让协议、对账单、欠条、工资表等证据材料在卷佐证。
本院认为,根据法律规定,公司具有独立的人格,公司对外行为的权利、义务由公司承担,且公司名称的变更、法定代表人的变更均为公司形式上的变更,不影响公司的独立性。公司以其全部财产对公司的债务承担责任,XX公司是通过销售刘X提供的产品从中获取差价,刘X与原广元XX公司(现已更名为XX公司)之间签订《经销合同书》,系双方当事人的真实意思表示,依法成立且生效,双方均应依约履行。合同约定期满后,双方并未签订新的协议,根据约定,双方仍然适用原协议,刘X向XX公司提供货物,XX公司理应向刘X足额支付货款,XX公司作为独立的企业法人,应以其全部的财产对公司的债务承担责任,故本案中刘X要求XX公司支付下欠货款9196.10元的诉讼请求,本院依法予以支持。
关于李X是否应当承担责任的问题,本案所涉债务形成时间是在XX公司名称及公司股东完成变更登记之日即2017年6月29日之后形成的,李X不再是变更后的XX公司的股东,故刘X要求李X承担连带责任的诉请,本院依法不予支持。
关于白X、白XX是否承担责任的问题,因白X、白XX仅仅只是公司的管理人员,对公司的债务没有法定承担的义务,如果认为其在履行职务的过程中有侵吞公司财产的行为,可另寻法律途径主张,本案中不作处理,故对刘X要求其承担连带责任的诉请,本院不予支持。
关于黄XX是否承担责任的问题,XX公司系自然人独资的有限责任公司,根据《中华人民共和国公司法》第六十三条:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”的规定,黄XX作为XX公司登记的唯一股东,其不能举证证明在股权转让后公司财产独立于自己的财产,且涉案债务形成的时间是在工商变更登记之后,故刘X要求黄XX承担连带责任的诉请,本院依法予以支持。对黄XX相应的辩解意见,本院依法不予采信。
关于刘X主张的利息问题,根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题解释》第二十四条第四款:“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法,出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的,人民法院可以中国人民银行同期同类人民币货款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算”的规定,同时,双方在结算时并未约定支付的时间及逾期支付的利息,故刘X从起诉之日即2019年3月27日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息,本院依法予以支持,对此时间之前的利息,本院依法不予支持。
诉讼过程中,刘X自愿放弃主张的质保金,这是当事人对自己的诉讼权利的处分,本院依法予以准许。
综上,依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三条、第六十三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定,判决如下:
一、限广元XX公司于本判决生效之日起十日内向刘X支付下欠的货款9196.10元及利息(自2019年3月27日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算利息至付清之日止);
二、黄XX对上述债务承担连带支付责任;
三、驳回刘X的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务,应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费54.00元,减半收取计27.00元,由广元XX公司与黄XX共同负担。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省广元市中级人民法院。
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