律师观点分析
一、案件主题
买方拖欠大额货款、逾期产生违约损失,代理供货方通过诉讼调解实现债权落地案
二、案情简介
原告为金属制品及建材供应企业,与被告先后签订多份材料购销合同,约定由原告向被告供应相关生产材料,并明确了货款结算、逾期付款违约金计算标准、维权费用承担等条款。合同履行期间,原告依照约定完成全部供货义务,双方也出具工程量结算单,对供货总量、货款金额进行最终确认。
结算完成后,被告迟迟未按约定支付货款,已构成逾期违约。原告多次沟通催款无果,遂向法院提起诉讼,请求判令被告支付全部欠付货款、逾期违约金,解除双方相关合同,并承担原告为维权支出的律师费、案件诉讼费与财产保全费。案件受理后,法院适用普通程序审理,并组织双方开展调解工作。
三、案件代理思路
接受委托后,代理律师结合本案标的额较大、证据充分、双方仍有协商空间的特点,制定诉讼为主、调解为辅的综合方案:
1.固定完整证据链,夯实诉讼基础逐一整理多份购销合同、供货凭证、工程量结算单、对账记录等证据,清晰印证双方买卖合同关系、实际供货事实、最终结算金额以及被告逾期付款的违约行为,同时结合合同条款明确违约金、律师费的计算依据,确保各项诉求均有事实与法律支撑。
2.明确各项诉讼请求,全面主张权益依据合同约定和法律规定,提出多项诉求:要求被告足额支付拖欠货款;按照合同约定标准计收逾期付款违约金;主张解除案涉合同;要求违约方承担律师费、诉讼费、保全费等全部维权成本,全方位维护原告合法权益。
3.灵活协商调解方案,平衡双方诉求考虑到案件标的金额高,一次性付清款项存在现实难度,在坚守核心债权的前提下,积极配合法院开展调解。与对方协商对违约金金额进行合理调整,敲定分期付款方案,既给予对方合理的资金周转周期,也保障原告回款计划可控。
4.增设强制履约条款,规避二次违约在调解协议中重点约定违约兜底规则,明确被告若任意一期款项未按期足额支付,原告可就全部剩余款项直接申请法院强制执行,强化协议约束力,杜绝后续拖延付款的风险。
四、案件结果
经法院主持调解,双方自愿达成一致协议,法院依法出具调解书予以确认:
1.双方共同确认货款本金、调整后的违约金及律师费总额,合计款项分两期付清,并明确两笔款项的最后支付期限;
2.若被告未按期足额履行任意一期付款义务,原告可就全部剩余欠款立即申请强制执行;
3.原告自愿放弃其余诉讼请求;
4.本案案件受理费、财产保全费均由被告承担,并约定与第一期款项一并支付。
本次调解完整实现原告收回货款、违约赔偿及维权费用的核心目标,案件顺利办结。
五、律师点评
1.多份连续合同,务必统一做好结算归档连续开展多笔交易、签订多份购销合同时,阶段性对账、最终工程量结算单是认定欠款金额的核心凭证。交易完成后及时完成整体结算,能够有效厘清账目,避免后续双方对货款金额产生争议。
2.合同约定违约金,可结合实际情况协商调整商事合同中常约定按日计算的逾期违约金,若标的额较大,累计违约金数额较高。在调解过程中,双方可结合违约程度、实际损失对违约金进行合理调整,在合法范围内达成双方都能接受的结果。
3.大额欠款优先选择分期回款模式面对大额债务纠纷,一味要求一次性清偿,容易导致义务人无力履行、执行受阻。在证据确凿、债权无争议的前提下,采用分期付款方式,能大幅提升款项实际收回概率。
4.调解协议的违约约束条款必不可少分期付款类调解协议,必须明确逾期后的处置方式。约定 “一期逾期、全额执行” 的条款,能借助司法强制力约束对方按时履约,是保障分期回款顺利落地的关键。同时,在合同中提前约定律师费、保全费由违约方承担,可有效减少守约方的维权损失。
雷玥律师