律师观点分析
?一、案件主题
建设工程完工结算后发包方拖欠工程款,代理施工方依法追讨工程欠款及逾期付款违约金纠纷案
二、案情简介
原告系专业工程施工企业,与被告先后签订建设工程施工合同及补充协议,约定由原告承接某地产项目地基桩基工程,采用单价包干模式施工。合同对施工范围、计价标准、付款节点、逾期付款违约责任等内容均作出明确约定。
合同签订后,原告依约完成全部施工内容,案涉工程顺利通过检测验收。后续双方完成正式结算,确定工程总价款。被告仅支付部分款项,剩余大额工程款长期拖欠未付。原告多次催收无果后,委托律师向法院提起诉讼,请求判令被告支付剩余工程款、承担逾期付款违约金,并主张就案涉工程价款享有优先受偿权。
诉讼过程中,被告虽未到庭应诉,但提交书面答辩意见,提出三项抗辩理由:一是认为原告未足额开具增值税专用发票,应当补齐发票后再行付款;二是主张合同约定的逾期付款违约金标准过高,请求予以调低,且违约金起算时间不应从结算完成之日计算;三是认为案涉工程性质特殊,原告无权主张建设工程价款优先受偿权。
三、案件代理思路
接受委托后,代理律师全面梳理案件证据与法律关系,结合案件争议焦点制定分层代理方案:
1、夯实基础事实,佐证付款条件已成就系统整理施工合同、补充协议、工程验收资料、结算审定文件、银行转账凭证等全套证据,完整还原施工、验收、结算、已收款全过程,证明原告已全面履行施工义务,工程验收合格,双方结算结果合法有效,合同约定的全部付款条件均已满足,被告理应履行付款义务。
2、针对性驳斥对方开票抗辩理由明确区分主合同付款义务与开具发票附随义务。案涉合同仅约定发票税率,并未约定 “先开票、后付款”,且原告已开具的发票金额高于被告实际付款金额,已履行对应开票义务,被告不能以未足额开票为由拒绝支付工程款。
3、合理应对违约金争议认可法院依法对过高违约金进行调整的司法规则,同时主张被告逾期付款事实清晰、违约行为持续存在,结合结算完成时间、合同约定付款期限,明确违约金合法计算区间与计算基数,保障原告合理的资金占用损失。
4、厘清法律主体,区分优先受偿权适用边界梳理项目发包、转包主体关系,如实向法庭陈述各方身份,尊重法律及司法解释关于建设工程价款优先受偿权的适用主体规定,不盲目主张权利,聚焦核心诉求,优先保障工程款及违约金主债权实现。
四、案件结果
法院经缺席审理后作出判决:
1.判令被告在判决生效十日内,向原告全额支付剩余工程欠款113万余元;
2.结合双方过错、实际损失及法律规定,依法调低原合同约定的违约金标准,判令被告以欠付工程款为基数,按照全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率的 1.5 倍,自结算完成次日起计算并支付逾期付款违约金,直至款项全部付清;
3.驳回原告关于建设工程价款优先受偿权的诉讼请求;
4.案件受理费、财产保全费按照双方责任比例进行分担,主要诉讼成本由败诉方被告承担。
整体来看,原告索要工程款及合理违约金的核心诉求全部得到法院支持,案件取得胜诉结果。
五、律师点评
1、建设工程领域,付款与开票义务不能本末倒置在工程合同履行中,支付工程款是合同主要义务,开具发票属于附随义务。除非合同明确约定 “先开票后付款”,否则发包方不得以此为由拒付工程款。施工企业在签约时,可明确约定开票、付款先后顺序,提前规避此类纠纷。
2、合同约定违约金过高,法院有权依法调整工程合同中常见按日计算高额逾期违约金的条款,若违约方提出违约金过高抗辩,法院会结合实际损失、行业标准、资金占用成本等因素予以下调。缔约双方约定违约金时,建议参考市场合理标准,避免约定过高导致条款无法全额适用。
3、准确把握建设工程价款优先受偿权适用范围该权利仅适用于与项目直接发包人订立施工合同的承包人。工程存在转包、多层分包情形时,实际施工人或下游承包方一般无法主张此项权利。企业维权时需先理清项目主体关系,精准提出诉讼请求,避免诉求不当增加诉讼成本。
4、留存全套施工及结算证据是维权关键工程施工、验收、结算、对账、催款等全部环节,都应规范留存书面文件、聊天记录、转账凭证等证据。一旦发生欠款纠纷,完整的证据链是法院支持诉求的核心依据,即便对方缺席庭审,也能依法保障自身合法权益。
雷玥律师