雷玥律师
律师观点分析
?一、案件主题
双方未签订书面合同，定作人拖欠承揽报酬，代理承揽方追讨欠款及资金占用损失纠纷案
二、案情简介
某大型工程总包单位承接了一处产业园项目后，将项目相关材料及配套作业交由一家建材企业负责。该建材企业又将项目内栏杆、爬梯、门套、扶手等制作与安装工作交由原告承接，双方未签订书面合同。原告按照要求完成全部加工、安装工作后，双方核对确认案涉项目总报酬金额。建材企业仅支付部分款项，剩余款项经原告多次催收后仍拒不支付。
原告为维护自身合法权益，向法院提起诉讼，请求判令建材企业支付剩余款项，并自约定时间起按照贷款市场报价利率赔偿资金占用损失；同时主张总包单位在欠付工程款范围内承担付款责任，并要求对案涉标的享有优先受偿权。
庭审中，第一被告建材企业提出抗辩，主张双方属于买卖合同关系而非承揽关系，双方未完成正式结算，相关签字人员并非其公司员工，不认可欠款事实与结算金额。第二被告总包单位则辩称与原告不存在任何合同关系，原告无权向其主张权利。
三、案件代理思路
本案核心难点在于无书面合同、对方否认法律关系及结算效力，接受委托后，代理律师结合证据与法律规定，制定了完整的诉讼策略：
1、梳理证据链，锁定承揽法律关系全面收集招投标资料、项目图纸、沟通记录、现场收方单、产值审批表、银行转账凭证、通话录音、证人证言等全套证据。结合作业内容、施工形式、交付标准，论证案涉工作并非单纯货物买卖，而是按照定作人要求完成制作、安装并交付工作成果，符合承揽合同的法律特征，明确双方真实法律关系。
2、佐证结算效力，确认欠款金额针对对方否认签字人员身份的抗辩，结合审批单据、转账记录、通话录音等证据，证明单据签字人员均为被告授权的项目管理人员，其签字行为属于职务代理，相应结算文件合法有效。同时结合现场实地核对结果，进一步印证工程量、单价及总金额真实无误，固定欠付报酬数额。
3、明确违约事实，主张资金占用损失原告已按要求完成全部工作并交付成果，被告长期拖欠款项已构成违约。依据法律规定，主张被告从逾期付款之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，赔偿原告资金占用产生的损失。
4、区分法律边界，理性应对各项诉求厘清各主体之间的合作模式与法律关系，明确不同法律关系对应的权利范围，针对向总包方追责、主张优先受偿权等诉求，结合法律规定客观分析，将诉讼重心聚焦于核心欠款诉求，全力保障原告主要债权实现。
四、案件结果
法院经开庭审理、现场核对工程量及综合审查全部证据后，作出判决：
1.认定原告与第一被告之间成立合法有效的承揽合同关系，被告需在判决生效十日内，向原告全额支付剩余承揽报酬；
2.支持原告资金占用损失的主张，判令被告以欠付款项为基数，自指定日期起按照一年期贷款市场报价利率计算利息，直至款项全部清偿完毕；
3.驳回原告要求第二被告承担付款责任以及主张优先受偿权的诉讼请求；
4.本案诉讼费用由败诉方第一被告全额承担。
本案原告追讨欠款及利息的核心诉求全部得到法院支持，案件取得胜诉结果。
五、律师点评
1、口头合同亦受法律保护，留存证据是维权核心实务中不少商事合作仅以口头方式约定权利义务，极易产生纠纷。即便没有书面合同，聊天记录、收方单据、审批文件、转账凭证、录音、证人证言等，均可作为认定事实的依据。合作过程中务必妥善留存各类交易凭证、沟通记录，避免因证据缺失导致维权困难。
2、准确区分法律关系，找准维权法律依据买卖合同与承揽合同在权利义务、责任认定上存在明显区别。单纯供货属于买卖，而按照定制要求完成加工、制作、安装并交付工作成果，一般认定为承揽合同。发生纠纷时，准确界定法律关系，才能正确适用法律，提出合法、合理的诉讼主张。
3、职务代理行为效力受法律认可项目管理人员、授权人员在履职过程中签署的单据、确认的结算内容，即便没有加盖公司公章，只要能够证实其得到公司授权，相应行为后果均由公司承担，企业不能以 “无公章、无负责人签字” 为由否认结算效力。
4、厘清主体关系，合理提出诉讼请求不同合同关系对应的责任主体不同，优先受偿权等专项权利也有严格的适用范围。提起诉讼前需梳理完整合作链条，明确责任主体，切勿盲目扩大追责范围，否则相关诉求会因缺乏法律依据被驳回，同时也会增加自身诉讼成本。