公司间因经销代理发生不当得利纠纷案

【案情简介】

2014年7月25日，A公司向B公司预订一批食用油，并于当日由双方代表王某和刘某进行清点并书面签字确认上述货物品种、数量和金额，总金额共计286238.50元。2014年8月6日，A公司已将上述款项支付给B公司。但经A公司多次催要，B公司明确表示拒绝发货，且不愿意退回款项。A公司无奈起诉至法院。

【办案经过】

2014年5月，A公司找到云南凌云律师事务所黄路元律师，并正式办理了委托。经过分析，黄路云律师认为：本案的法律关系：买卖合同与不当得利，两条途径均可以走，但结合现有的证据，选择不当得利对A公司更为有利。

经过一审法院审理，支持了A公司的全部诉讼请求、二审法院审理后维持原判，向法院申请强制执行后，案款全部追回，本案成功告结。

【附件】

代理词

尊敬的审判长、审判员：

云南凌云律师事务所接受A公司的委托，指派黄路元律师在XXX不当得利纠纷一案中，担任A公司的委托代理人。现根据本案事实和证据，发表如下代理意见：

一、一审法院认定事实清楚，适用法律正确

1.被上诉人与上诉人之间不存在任何法律关系，但却存在上诉人实际收了被上诉人286238.50元的事实。被上诉人与上诉人于2014年7月25日书面预定货物，并实际于2014年8月6日向上诉人支付了相应的款项286238.50元，且上诉人也承认确实收到了该笔款项。

2.上诉人在收到上述款项后，经被上诉人多次发函索要，但至今上诉人仍拒不还款，被上诉人据此主张不当得利合乎法律规定。

3.上诉人口头主张被上诉人与C公司新津分公司（以下简称“案外人”）之间存在委托支付关系，亦无任何证据证明，且实际上案外人从未与被上诉人发生过任何委托支付关系。因此，上诉人的该主张纯属狡辩，不应得到支持。

二、上诉人主张被上诉人依据《经销合同》负有转场交接的义务，并要求将案外人追加为第三人参加诉讼于法无据

1.《经销合同》系上诉人与案外人双方签订，根据合同的相对性，相关权利义务不能约束该合同关系之外的被上诉人。

2.上诉人与案外人因《经销合同》的履行发生的关系属于另一个法律关系，上诉人可以另行起诉该案外人，而与被上诉人无关。因此，上诉人请求追加案外人为第三人参加诉讼无任何依据，该主张应当被驳回。

综上所述，上诉人的行为已经侵害到被上诉人的合法权益，恳请贵院结合本案相关证据，依法驳回上诉人的全部诉讼请求。

上述意见请法庭予以采纳！

此致

昆明市中级人民法院

                                代理人：黄路元

                             （云南凌云律师事务所律师）

                                二〇一五年九月七日