“黑白”股权转让合同纠纷

【案情简介】

原告田某、段某、李某、某公司与被告王某、宫某、高某、朱某于2012年8月16日签订《X公司股权转让协议书》，约定被告因业务发展之需，以2800万元受让原告持有的X公司100%的股权，并将X公司的固定资产（包括厂房、办公室、设备等）、无形资产和流动资产交由被告管理和受益。协议还约定由于原告陈述或保证不实、提供的资料不齐全、不完整、不真实、有遗漏、有缺失而导致被告无法实现股权收购之目的的，则被告有权解除本协议。协议签订后，被告向原告支付了部分股权转让款1005万元后就未继续支付，原告无奈起诉至法院，要求被告支付剩余股权转让款795万及利息损失，支付违约金500万元。

【办案经过】

2014年5月，被告王某、宫某、高某、朱某找到云南凌云律师事务所黄路元律师，并正式办理了委托。随后，黄路元律师立即到工商行政管理部门调取涉案公司股权登记变更信息、股权转让协议、到不动产登记中心调取本案股权转让所涉及的房屋过户登记变更信息，结合被告提供的证据，综合分析，认为原告未按照协议约定履行自己的义务，且构成违约：

一、原告隐瞒并移交了虚假的资料。因原告房产证及土地证遗失，原土地证及房产证已分别被作废和注销，经重新实地查勘测绘，重新办理了新的土地证及房产证，其中新的房产证记载实际建筑面积总计7323.55㎡，与原告先前提供给被告的原房产证复印件记载的建筑面积21502.53㎡不符，相差14178.98㎡，从而导致被告融资目的不能实现。 

二、原告至今未移交其至协议签订日的负债附表，严重影响到被告公司的正常经营管理。虽然原告提供了《X公司欠款情况》，但非原告出具，且不完整，与实际情况不符，原告构成重大违约。

三、原告至今未向被告移交《固定资产明细表》，导致被告无法对资产进行核对。

四、原告移交的《药品注册批件》原件仅有26个，还有一个批件至今未移交，给被告正常经营管理带来较大困难。

经核查，在新、旧证上的上述房产土地面积存在差异，且工商部门查询的股权转让协议与双方当事人持有的股权转让协议内容不一致。

【律师观点】

现实中，企业为了避税，经常存在黑白合同，那么在法院受理案件中如何选择和处理，各法院做法不一。本律师认为，既然是民事案件，就应当充分尊重双方当事人最初的真实意思表示，遵循平等自愿原则，在不对抗合同以外第三人的情况下，应当以双方手持的合同为准，而不应盲目以工商登记部门备案的合同为准。