增资扩股的谈判要点

一、对投资人的要求

（一）原股东应注意投资人要有签署增资协议并履行增资协议中所规定义务的能力。如果投资人是个人，则该个人能认识到签署增资协议及履行该协议所产生的效果。如果投资人是企业，则该企业合法存在的。

（二）投资人签署增资协议时不需要经过任何人的同意、批准、或在任何单位或组织备案或通知该组织或单位。

二、持股比例

   持股比例是增资后投资人持有所要投资公司的股份的比例，持股比例的大小直接决定投资人对所要投资公司的控制权和分红。如果原股东想要对所要投资的公司拥有更多的控制权和收益，则应在和投资人协商的过程中减少投资人的持股比例。

三、投资款（数额及使用）

（一）投资款是投资人出资人所要出资的数额，投资款数额的大小是由投资人想要在所要投资公司的持股比例决定的，想要更多的持股比例，投资款的数额也要相应多一些。

（二）投资款必须按照增资协议约定的用途使用。                                                                                                                                                                              

四、投资款的交付

（一）交付期限：由投资人和原股东及所要投资的公司通过增资协议协商确定交付投资款的期限和交付的日期。

（二）交付方式：货币出资应在约定的交付日期存入所要投资公司指定的银行账户，如果不是货币出资应当通过评估机构进行评估作价，若作价高了，则直接影响公司债权人的权益和公司股东的利益。

五、优先认购权：对于投资人出资时的优先认购权而言，是指原股东所享有的在公司增资时优先购买股份的权利，在增资时原股东和投资人通过增资协议协商确定是否放弃优先认购权；对于投资人出资后再次增资时的优先认购权的协商。

六、费用

   对于增资前投资人聘请中介机构对所要投资公司调查和评估所的费用由谁承担，以及支付这些费用的时间等由投资人和原股东进行协商。

七、目标公司及原始股东权利和义务

（一）权利

1、优先认购权：是指在公司增资的情况下公司原股东有优先购买公司所要增加的股份的权利。

2、优先购买权：是指在公司股东转让股份的情况下，公司其他股东有优先购买其转让的股份的权利。

3、其他权利。

（二）义务

1、投资款支付前的义务

（1）投资款支付之前，原股东及所要投资的公司召开股东会对这次投资事项进行表决同意；

（2）所要投资的公司应该告诉投资人公司的基本情况；

2、投资款支付后的义务

投资款支付后，原股东应该尽快区工商、税务等部门对此次增资进行变更登记

八、投资人的权利和义务

  （一）权利

   1、优先认购权：同上

   2、优先清算权：如果公司发生

3、随售权

4、优先购买权

5、反稀释权

（二）义务

1、如约增资缴付

2、保密条款的遵守

九、保密条款

十、公司章程的修订

   股东人数、董事（包括投资人董事）以及监事人数，股东大会和董事会的议事规则等。

十一、协议的提前终止

  （一）双方协商提前终止。

  （二）因一方违约导致提前终止。

  （三）不可抗力导致提前终止。

十二、违约责任

   如任何一方违约，则应支付违约金，由此给另一方造成一切直接或间接的损害，损害方应承担赔偿责任。