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公司悄悄注销,剩下的债务谁来负责? 广州债务纠纷律师

2024-12-27

发布者:杨泳仪律师|时间:2024年12月27日|分类:律师随笔 |292人看过举报

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根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条第一款之规定,公司解散后必须在完成法定清算程序后,方可申请注销登记。若公司未经清算程序即行注销,导致无法进行清算,债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事及控股股东,以及公司的实际控制人对公司的债务承担清偿责任,人民法院应予以支持。在本案中,公司注销后,其法人资格已不复存在,公司无法继续履行服务合同,张先生未使用的预付款项转化为对公司的债权,张先生因此成为公司的债权人。公司应在清算完毕后办理注销登记,而马先生、夏女士作为公司的股东,在未进行清算程序的情况下,擅自为公司办理了简易注销,因此应对公司债务承担清偿责任。

除上述未经清算即注销的情形外,《公司法解释二》第十九条还明确了其他股东应对已注销公司债务承担赔偿责任的情形。即若有限责任公司的股东未依法进行清算,而是通过提供虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人要求股东承担相应赔偿责任时,人民法院应予以支持。在某些案例中,股东在公司债务尚未清偿完毕的情况下,制作了《注销清算报告》,并错误地声明公司债权债务已清理完毕等信息,最终获得登记机关的注销核准,这属于以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的情形,此时有限责任公司的股东应对公司所负债务承担相应的赔偿责任。


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