章程设计之股东会表决比例、瑕疵出资股东表决权行使条款
章程条款参考示例：
股东会表决比例条款
第×××条股东会会议由股东按照（实缴的／认缴的）出资比例行使表决权，股东会会议应对所议事项作出决议，决议由代表［×】（至少二分之一以上或过半数）以上表决权的股东表决通过。
但股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，利润分配方案及亏损弥补方案，公司对外投资计划，对外提供担保，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表公司表决权的2/3以上(或3/4以上、全体股东一致）通过。
股东向股东以外的人转让股权、应当经其他股东一致同意（选择性条款：应当经甲股东同意）。
第xxx条【选择性条款】股东会进行表决时，除依据法律规定的比例表决通过外，还应取得甲股东或其代表的同意，决议方为有效。
第×××条同股不同权的表决设计：
(一)本公司的表决依据以下表达比例进行表决。股东A所持有的股权份额具有完全的表决权；股东B所持有的股权具有50%的表决权；但对股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，股东A和股东B的表决权是平等的。
(二)股东B所持有的股权具有优先分配利润的权利。公司应当以现金的形式向股东B支付利润，在完全支付股东B利润之前，不得向股东A分配利润。公司的利润应据实分配，并按股东A和股东B的持股比例分配；但股东B所分配的利润不少于其实缴出资的8%的年化收益率，如果不足8%的收益率的，股东A有责任补足股东B。
(三)股东B优先分配剩余财产。公司由于解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向股东B支付未分配的利润和公司章程约定的清算金额。
(四)股东B的表决权可以恢复，当股东B的表决权恢复时，股东B的优先利润分配权及股东A的补偿义务同时取消。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
第×××条【股东一票否决条款章程条款参考示例】
下述事项的决定需经代表2/3(或3/4)以上表决权的股东和/或甲方股东的同意方为有效：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8)对发行公司债券作出决议；
(9)对公司或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出
决议；
(10)修改公司章程；
(11)公司或下属公司对外投资；
(12)从事主营业务以外的业务；
(13)公司向其他企业投资或者为他人提供担保；
(14)知识产权、商标、土地使用权等无形资产的处置。
第xx×条股东各方承认甲股东、乙股东作为公司创始人的地位，根据甲乙双方协商一致或者按照股权表决后的意见（结果），享有以下特别权利：
(1)股东会行使的职权或者按照章程董事会须报股东会批准的事项，对决定或批准事项拥有否决权；
章程条款参考示例：
瑕疵出资股东表决权行使条款
第xx×条-当股东未能依据公司章程的规定按时足额交付认缴资本时股东的表决权应相应进行折扣表决，示例为：股东表决权＝实缴出资／认缴资×100%，例如，当股东的认缴出资为100，其按照公司章程的规定仅实缴资为50，其表决权此时为正常情况下的1/2。如果在表决之前，股东依规定足认缴资本，股东的表决权应相应恢复。
第×××条本公司股东全部按实缴出资的比例进行表决，全部的表决也以实缴出资比例为基数进行计算。经告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格；在该股东未补足出资前，该股东不应有表决权或仅有实缴出资所占比例的表决权。
第xxx条股东未按照本章程规定缴纳出资的，公司或公司董事会应当及时催缴，并有权要求该股东支付同期银行贷款利率二倍的逾期利息；经公司或公司董事会催缴后该股东仍未在规定期间内足额缴纳的，公司董事会应及时召开股东会，由股东会通过决议限制或剥夺其相应的股东表决权利，该决议由无关股东过半数表决通过。
第xxx条态于履行出资义务(包括但不限于未按约定或章程规定出资、延迟出资、出资不实等）及抽逃出资的股东，公司应及时追缴出资，公司管理层有责任通知该等股东履行出资义务。
该等股东经公司通知后2个月内未补缴出资或返还出资的，在2个月届满之日后，公司应及时召开股东会，经除该股东外的全体股东过半数通过形成股东会决议，该股东即丧失未补缴或未返还出资部分所代表的股权比例，该部分股权由股东会决议同意的股东认缴；无人认缴者由公司减资。给公司造成损失的，由该股东承担。
在股东未实际缴足全部出资前，该股东应按照实缴出资比例行使表决权利（包括但不限于利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利）。
未按期出资的股东应向其他已按期出资的股东承担违约责任，违约金为未缴足部分的30%。公司及其他股东因股东未缴足或抽逃出资而承担了其他责任的，有权向该等股东追偿。
