律师观点分析
办案律师认为股东会决议的形成未经股东本人签字同意,决议无效,已经变更的股权比例结构应当恢复原状,法院全部采信了这一观点。
本院认为,有限责任公司的股东会议,应当由符合法律规定的召集人依照法律或者公司章程的规定,召集全体股东出席,并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时,应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行决议,达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议,其实质是公司股东通过参加股东会行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程,因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示,是股东及其决议有效的必要条件。本案中,原告未参加股东会议,更未作出上述两份《股东会决议》中有关转让股份、修改公司章程、增加注册资金等内容的意思表示,且被告也认可未实际召开股东会议便制作上述两份《股东会决议》,该两份《股东会决议》中原告的签名不是原告本人所签,故上述两份《股东会决议》是被告在原告不知情的情况下做出的,应当认定为无效。故对原告请求确认上述两份《股东会决议》无效的诉讼请求,本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定,判决如下:
宁夏宁北汽车贸易有限公司于2014年3月15日、2014年3月25日做出的两份《股东会决议》无效。