律师观点分析
A与苏州市XX公司、B特许经营合同纠纷一审民事判决书 常熟市人民法院 民事判决书 （2014）熟知民初字第00173号 原告A， 委托代理人A，上海XX律师事务所律师， 被告苏州市XX公司，住所地江苏省常熟市东南开发区南溪路9号， 法定代表人A，总经理， 委托代理人A， 委托代理人A， 被告A， 委托代理人A， 委托代理人A， 原告A诉被告苏州市XX公司、B特许经营合同纠纷一案，本院于2014年11月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月9日、1月30日两次组织证据交换，并于2015年3月30日公开开庭进行了审理，原告A及委托代理人B到庭参加诉讼，被告苏州市XX公司（以下简称亨德利公司）法定代表人A（该法定代表人本人同时作为共同被告）及委托代理人B到庭参加诉讼， 本案现已审理终结， 原告A诉称:2013年7月30日，原告与被告苏州市XX公司签订了《亨德利家居专卖店加盟协议书》，协议约定由原告在上海市青浦区XX号吉盛伟邦家具城代理销售亨德利公司的“亨德利”“原木大师”系列家具，被告向原告保证家具均是进口胡桃木，被告交给原告的家具宣传手册上也标明是“100%进口金丝胡桃木”， 原告信以为真，对外销售时以手册标明的“100%进口金丝胡桃木”家具宣传和销售，销售情况尚可，月盈利达10万元左右，到2014年9月，共销售金额648500元， 2013年7月，有客户投诉，说原告销售的“亨德利”家具不是胡桃木，原告按要求于2014年8月将店内的一个床头柜送检，鉴定结论为“浅黄榄仁木”， 榄仁木的市场价为1400元／立方，而A的市场价为2800元／立方， 原告为此将家具台签由“胡桃木”改为“榄仁木”，此举影响了原告的销售业务， 原告认为，被告供货已构成质量违约，同时对原告和消费者构成欺诈， 为此，原告起诉来院，要求亨德利公司退还原告家具款176988元，由被告自行处理原告处的等值家具；承担质量违约责任，即由亨德利公司赔偿原告三个月营业利润损失150000元、五个月租金损失185710元、员工工资损失32000元及榄仁木与胡桃木的家具差价226975元，合计质量违约损失人民币594685元，XX同时，被告A为亨德利公司股东，持有公司70%的股份，在公司任执行董事和经理，原告支付的家具款项按要求汇入其个人账户，亨德利公司与A财产混同，A应对亨德利公司债务承担连带清偿责任， 庭审期间，原告增加诉讼请求，要求解除与被告苏州市XX公司之间的家具专卖协议，同时表明因在诉讼期间已部分出售亨德利家具，变更退还的家具款项为89696元和由被告自行取回等值家具，其他诉讼请求不变， 被告苏州市XX公司答辩称，原告的起诉没有法律和事实依据，请求法院驳回原告的诉讼请求， 被告A辩称，被告二系被告一的法定代表人，其在公司履行的系职务行为，请求法院驳回原告对被告二的起诉， 本院经审理确认如下基本事实:2013年7月30日，原告A与被告苏州市XX公司签订《亨德利家居专卖店加盟协议书》，协议约定由原告A在上海市青浦区XX家具城D2E210摊位开设“亨德利”品牌专卖店，协议有效期为一年，即自2013年7月30日至2014年7月29日止， 协议约定A专业经销“B”品牌家具，自主经营、自负盈亏，首批上样家具由亨德利公司以出厂价九折提供， 合同对销售返利、广告支持、装修支持、发货方式等均有详细约定， 在违约责任中双方约定，如发生纠纷，由亨德利公司所在地法院处理， 合同订立后，原告付款收取样品家具并在专卖店摆样对外销售，双方均按合同履行其他义务，经营中来往款项由A代表公司收取， 被告亨德利公司提供家具时，一并向原告提供家具的宣传手册，宣传手册载明“原木大师”、“100%金丝胡桃木”等内容， 原告对外销售的台签也相应标明“原木大师”、“胡桃木”， 合同履行到期前，因消费者投诉，市场管理方上海XX公司于2014年8月22日将原告处标明亨德利公司的一只床头柜送检，结论为基材与辅料均为浅黄榄仁， A因此更换经销家具的台签，将台签标示的“胡桃木”换为“浅黄榄仁”， A认为，被告亨德利公司提供的家具并非宣传手册标明的胡桃木家具，影响了其经营业务，为此诉请退还尚存的样品家具（详见清单）并赔偿其质量违约损失， 庭审期间，被告亨德利公司表明，公司提供家具的材质为短盖豆，不规范的名称就叫A， 关于原告诉请退还尚存的89696元样品家具，可以接受，但不承担原告诉称的质量违约损失， 上述事实，由双方听证和庭审时的陈述、双方签订的《亨德利家居专卖店加盟协议书》、家具宣传手册、家具检验报告、家具台签、整改通知等证据相应证实， 本院认为，根据原告A与被告苏州市XX公司签订的《亨德利家居专卖店加盟协议书》，协议约定的有效期限为一年，即到2014年7月29日，合同的效力即终止，原告诉请解除合同已没有意义和必要，故对该诉请不予支持， 分析A与亨德利公司签订的加盟协议书，系由原告A经营“B”品牌专卖店，亨德利公司实际提供的家具并非宣传手册所标明的胡桃木家具，故原告A有权选择退还尚存的样品家具，以持XX实信用，并最终维护消费者利益；同时，亨德利公司将亨德利家居专卖店经销的样品家具以出厂价九折提供给原告XX，也与双方签订的《亨德利家居专卖店加盟协议书》经销方式和合同目的不相符合，故对原告A要求退还被告亨德利公司尚存的89696元样品家具的诉讼请求予以支持， 关于原告A诉请的质量违约损失人民币594685元，其诉请内容与原告违约行为的因果关系不确定，经营利润或营业损失的证据缺乏有效证明力，且双方签订的合同有效期至2014年7月29日已终止，故对原告该项诉讼请求不予支持， 由于被告A系合同签订人并为被告亨德利公司法定代表人，其按合同约定收取原告A所汇家具款项并无明显不当，原告缺乏充分并有效的证据证明被告A作为公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，故对其要求由被告A对公司债务承担连带责任的诉讼请求也不予支持， 据此，依照《中华人民共和国产品质量法》第五条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十一条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条的规定，判决如下: 一、被告苏州市XX公司于本判决生效后十日内退还原告A家具款人民币89696元， 原告A于受领上述家具款项时，同时返还被告苏州市XX公司相应款项的样品家具（详见附件清单）， 二、驳回原告A的其他诉讼请求， 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息， 案件受理费人民币10644元，由原告A负担人民币8602元，由被告苏州市XX公司负担人民币2042元， 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院， 同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费， 苏州市中级人民法院开户行:农业银行苏州工业园区支行营业部，帐号:10×××XX， 审判长A 审判员B 人民陪审员C 二〇一五年四月十五日 书记员D
