甄修刚律师
律师观点分析
一、案情简介
本案源于一项标准化厂房及室外附属工程的建设工程施工合同纠纷。被上诉人（原审原告）作为承包人，负责承建位于某产业园区的1#至6#厂房及室外配套工程（含道路、消防、围墙、管网等）。双方先后签订了主厂房施工合同、电梯增补协议及室外工程施工合同，合同总价合计约6315万元，最终结算审定价为7042万余元。
工程于2018年10月10日通过竣工验收（室外工程于2018年12月8日竣工），并已实际投入使用。截至起诉前，上诉人（原审被告）已支付工程款约5097万元，尚欠约1945万元。被上诉人诉请支付剩余工程款、逾期付款利息及违约金，并主张建设工程价款优先受偿权。上诉人则提起反诉，主张工程存在墙体起皮、地面开裂、混凝土强度不达标等质量问题，要求被上诉人赔偿损失300万元等。
二、案件难点
建设工程价款优先受偿权的行使期限
合同约定工程验收后25个月内付至结算价的97%，部分款项的应付时间节点较早。上诉人主张，被上诉人于2021年1月13日起诉，距其中80%节点款的应付时间（2020年1月9日）已超过6个月的优先权行使期限，就该部分款项不应再享有优先受偿权。
质量反诉的证明困境
上诉人单方委托检测机构出具报告，称地面混凝土芯样抗压强度低于设计值C25，墙体存在起皮、龟裂、渗漏等。但该检测系单方进行，未经法院委托，也未通知被上诉人参与，程序存在瑕疵。同时，工程已实际使用多年，部分地面已被上诉人自行铺设地砖或环氧地坪，原始施工状态已无法还原。上诉人要求就质量缺陷与损失之间的因果关系进行司法鉴定，但一审未予准许。
发票抗辩与付款义务的关系
室外工程合同中约定，因承包人未能及时开具增值税专用发票的，发包人有权拒绝付款。上诉人以此为由主张其延期付款具有合同依据，不构成违约。
三、甄修刚律师代理成果
工程款本金全额获支持：二审维持一审判决，判令上诉人支付工程欠款 18,208,392.48元，未作任何扣减。
优先受偿权全面守住：二审法院认定，优先受偿权的6个月期限应从“发包人应当给付建设工程价款之日”起算，而本案中大部分款项的应付之日为工程验收后25个月（即2020年11月10日或2021年1月8日），被上诉人于2021年1月13日起诉并未超期。最终，二审维持了被上诉人在上述欠款范围内对涉案工程折价或拍卖价款享有优先受偿权的判决。
彻底驳回对方300万元质量反诉：一审、二审均驳回了上诉人的全部反诉请求，认定被上诉人在质保期内已履行维修义务，且工程已实际投入使用，上诉人单方检测报告不具有鉴定意见的证明力，二次施工后已无法确定原始质量状况。反诉案件受理费及鉴定费均由上诉人自行承担。
四、律师作用
精准定位优先受偿权的起算时点
针对上诉人提出的“部分节点款已超6个月”的主张，律师没有陷入对中间付款节点的争论，而是紧扣合同约定——工程验收后25个月付至结算价的97%，将该时点作为“应当给付建设工程价款之日”，从而成功将起诉时间纳入6个月期限内。这一策略直接决定了优先受偿权的存废，是本案最为关键的法律突破。
有效阻断质量反诉的鉴定路径
律师从程序和实体两个层面进行抗辩：程序上，指出上诉人的检测报告系单方委托，未经法院允许，也未通知被上诉人参与，不能作为定案依据；实体上，举证工程已竣工验收、已实际投入使用多年，且被上诉人在质保期内多次履行维修义务。同时，强调上诉人已对部分地面进行二次施工，原始状态灭失，因果关系无法鉴定。法院据此拒绝启动司法鉴定并驳回反诉。
排除发票抗辩的程序障碍
针对上诉人提出的“未开发票可拒付”的合同条款，律师明确指出：双方虽然对开具发票进行了约定，但双方在履行合同过程中以实际的履行行为变更了该约定，双方谈好付款具体金额和付款时间，才开具发票，被上诉人也承诺只要上诉人付款，被上诉人可随时开具剩余未开发票，该观点也获得了法院的支持。