甄修刚律师
律师观点分析
一、案情简介
原告作为案涉工程的实际施工人，持有第三人的授权委托书先期与发包方（被告）接洽并承接项目，谈妥后原告以第三人名义与被告签订建设工程施工总承包合同，与第三人签订内部承包协议，竣工验收后，一直未达成最终结算，原告以转包法律关系中实际施工人名义依据建设工程施工合同司法解释43条起诉并申请对争议部分进行司法鉴定，诉讼过程中根据证据变化，原告变更陈述及主张，以实际承包人名义要求被告直接给付工程款。最终双方确认工程总造价为1.9435亿元，被告已支付约1.535亿元，尚欠4085万余元。原告起诉要求被告支付欠付工程款及利息，并确认对案涉工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。
二、案件难点
法律关系定性难：被告主张原告属于“挂靠”或出借资质情形下的实际施工人，而非转包或违法分包，进而认为原告无权依据《建设工程司法解释（一）》第43条直接向发包人主张权利，试图阻断原告的诉权。
优先受偿权争议大：被告坚持实际施工人不享有工程价款优先受偿权，该问题在司法实践中存在一定分歧。
三、甄修刚律师代理成果
成功确立原告不仅仅是实际施工人更是实际承包人，律师通过提交发包方区域总经理与原告在施工合同签订前的微信聊天记录（涉及工程款抵房事宜）、双方约谈记录（发包方明确认可“实际承包人”）等关键证据，证明被告对原告借用资质施工的事实明知且认可。法院据此认定原告与被告之间存在事实上的工程承包合同关系，从而为原告直接向发包人主张权利扫清了障碍。
法院最终判决被告向原告支付工程折价补偿款约40,85万元，驳回了被告主体不适格的抗辩。
成功主张优先受偿权：法院认定原告作为与发包人存在事实合同关系的实际承包人，在法定期限内（工程竣工后18个月内）主张建设工程价款优先受偿权，符合法律规定，判决原告在 40,85万元 范围内对案涉工程折价或拍卖款项享有优先受偿权。
四、律师作用
证据挖掘与事实重构：甄修刚律师并未局限于书面合同的形式，而是深入挖掘了合同签订前的磋商过程（微信记录、约谈记录），成功将表面上的“挂靠”法律关系重构为发包人明知的“事实承包合同关系”，这是本案取得突破的核心。
法律定性精准突破：律师灵活运用《民法典》关于无效合同折价补偿的规定，而非机械套用实际施工人司法解释，避免了被告“挂靠不得直接起诉”的陷阱，实现了法律效果的最优化。
程序与实体双重推进：在鉴定环节积极应对，促成双方对总造价达成一致（1.9435亿元），避免了旷日持久的鉴定拉锯。