律师观点分析

　　原告叶某

　　委托代理人陈学彬、张茜，上海国年律师事务所律师。

　　被告邓某某

　　被告马某某

　　原告叶某诉被告邓某某、马某某合伙协议纠纷一案，被告邓某某于答辩期内提出反诉，又于同年5月20日公开开庭进行了审理。庭审后，就案涉事项本院向有关政府部门及案外人陈某甲核实情况，双方当事人又于同年7月20日到庭作出补充陈述。原告委托代理人陈学彬、张茜，本案现已审理终结。

　　原告叶某诉称：2015年1月15日，原告与被告邓某某签订协议书一份，约定被告邓某某以人民币560万元（以下币种同）对价收购双方合伙投资事务中原告所持有80%股权。协议签订后，被告邓某某支付部分款项，尚欠原告360万元转让款未付。被告马某某与被告邓某某系夫妻关系，两被告应承担共同还款责任。故原告诉至法院，请求判令：1、两被告支付原告转让款360万元；2、两被告支付原告利息损失（以360万元为基数，自2015年2月11日起算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。

　　被告邓某某、马某某共同答辩称：不同意原告的诉讼请求。两被告虽为夫妻关系，但本案中发生法律关系的是原告与被告邓某某。被告马某某与原告无关，对此也不知情，不应作为本案被告，且两被告现也已离婚；虽然原告与被告邓某某签订转让协议，但作为该协议标的的土地在法律上不得转租，并经镇政府相关文件确定，因此被告邓某某无法就标的土地建立有效的租某某系。原告与被告邓某某间转让协议实际为租赁协议的从合同，作为租赁合同的主合同是无效的，所以作为从合同的转让协议也无效。上述租赁协议由被告邓某某与上海XXX艺有限公司（以下简称“XXX公司”）签订，因违反有关规定，协议在镇政府协调下在由镇政府、村委会及陈乙（陈某丙）参与的一次会议中已经被收走；根据法律规定，标的土地无法实际使用，被告邓某某当初签订《协议书》时存在重大误解，如果法院认为该《协议书》有效，被告邓某某也有权申请撤销。

　　原告另对被告马某某是否应承担共同责任问题，补充陈述称：两被告于2015年2月13日登记离婚，但系争《协议书》签订于两被告离婚之前，债权债务发生在两被告夫妻关系存续期间。且两被告离婚，目的是为了转移财产，规避债务。

　　经审理查明：

　　一、2010年12月12日，XXX公司与XXX民居委会签订《土地租赁合同》，约定XXX民居委会将坐落在XXX陆家队后、原奥林匹克绿化地、50万伏高压走廊下的土地共125亩（以实地测量为准）租赁给XXX公司种植绿化树木，租赁期35年，自2010年12月28日至2045年12月27日；XXX公司租赁期间不得建造建筑物、不能铺筑水泥路面等等；该租赁协议还对租赁价格、付款方式等作出约定，其中第9条载明：XXX公司在租赁期间该土地不得转租给他人，否则合同自行终止。后经XXX公司与XXX民居委会协商，解除了该条款约定，双方重新签订另一版本的《土地租赁合同》，删除上述第9条。2013年12月28日，XXX与XXX民居委会签订《土地租赁补充协议》约定XXX民居委会将上述《土地租赁合同》所涉地块西面的40亩土地租赁给XXX种植绿化苗木，并对租赁价格等作出约定，其余条款与上述《土地租赁合同》相同。

　　XXX公司登记的法定代表人为陈某丙，别名陈乙。XXX公司登记的法定代表人为杨某某。2012年6月1日和2012年10月1日，陈乙代表的XXX公司与杨某某代表的XXX公司签订《租赁协议》两份，分别约定XXX公司将坐落在XXX陆家队后、原奥林匹克绿化地、50万伏高压走廊下的土地约125亩和40亩（以实地测量为准）租赁给XXX公司种植绿化树木，租赁期限为33年，分别自2012年7月1日和2012年10月1日起至2045年9月30日；两协议并对租赁价格、付款方式等作出约定。

　　二、2014年，原告、被告邓某某等得知XXX公司拟将与XXX公司所签《租赁协议》所取得的租赁权益对外转让，因陈某甲与XXX公司法定代表人杨某某相互熟识，故联系陈某甲，由陈某甲出面协商受让该土地租赁权。

　　2014年8月4日，陈某甲（乙方）作为原告、被告邓某某等的代表与XXX公司（甲方）签订《转让协议书》一份，约定：一、甲方将所租赁使用的XXX公司165亩绿化苗木用地及上海XXX投资管理有限公司（以下简称“XXX公司”）132㎡办公房租赁使用权转让给乙方使用；转让费总价500万元，2014年7月28日乙方支付甲方诚信保证金100万元，余款400万元，乙方于2014年8月4日前支付甲方；三、乙方资金全部转入甲方账户内，甲方有责任协调XXX公司、XXX公司办理重新签约事项；四、甲方所转让的所有内容以原甲方同XXX公司、XXX公司签订的租赁协议为准；五、鉴于甲方目前在转让土地尚有部分苗木未处理，本转让协议签订后，乙方保证提供甲方十亩土地无偿使用五年。甲方免费使用的十亩土地由乙方进行安排，甲方在使用期间不得转让或对外出租，甲方承诺将留置的物资处理完毕后即归还上述土地。如无偿使用期限结束，甲方留置的物资仍未处理完毕，则按照当时的市场价租赁使用或全部撤离、搬迁；六、所涉及到同XXX公司、XXX公司租赁费用，于2014年7月30日之前的由甲方负责，自2014年8月1日起全部由乙方负责承担，于2014年7月30日之前甲方在其租赁使用的土地范围内所涉及到的其他费用均由甲方负责承担；等等。2014年8月15日，陈某甲与XXX公司再签订《协议书》一份，确认上述《转让协议书》内容外，XXX公司确认收到收购款500万元。该日，XXX公司还向被告邓某某出具承诺书一份，载明：XXX公司租赁的XXX公司165亩绿化苗木用地，自2014年8月4日起全权交由邓某某等股东负责投资开发（原始租赁协议全部交给邓某某）。该承诺书落款处，XXX公司法定代表人杨某某与邓某某签字确认。

　　三、2014年10月，因陈某甲出资无法到位，退出参与受让XXX公司租赁权事务。经与XXX公司协商，由被告邓某某与XXX另行签订《协议书》一份，内容与2014年8月15日陈某甲与XXX公司签订的《协议书》一致，落款时间仍为2014年8月15日。

　　审理中，就系争土地的性质问题，本院依法向松江区规划和土地管理局泗泾所调查，该所出具《情况说明》一份，载明：坐落于泗泾镇张施居委会内（南至官泾和北侧水泥路，东至长施公路，北至农村小路，西至嘉金高速，50万伏高压走廊下）的土地性质为农用地。

　　五、两被告原系夫妻关系，两被告未对夫妻关系存续期间财产作出过约定。2015年2月13日，双方经协议登记离婚。在两被告签订的离婚协议书中载明，双方办理离婚手续后不得对外宣布，现有资产中的房产在被告邓某某名下，归被告邓某某所有，在被告马某某名下的归被告马某某所有，其中位于新桥镇和武夷山的两处房产归被告马某某所有，但新桥房产的房贷由被告马某某以上海闵泰水泥制品有限公司股份95%收益支付、武夷山房产的抵押贷款265万元由被告邓某某承担；泗泾房产和XXX公司股权归被告邓某某所有；被告邓某某名下途锐车归双方的儿子所有；未成年子女抚养费由被告邓某某承担，总额5年内不超过60万元，每年支付12万元；等等。

　　以上事实有原告提供的原告与被告邓某某间协议书、2014年8月15日陈某甲与XXX公司间协议书、支付XXX公司的转账凭证、XXX公司出具给被告邓某某的承诺书、（支付XXX公司租金的）银行对账单等，两被告提供的2014年8月4日陈某甲与XXX公司签订的转让协议书、被告邓某某与XXX公司签订的协议书、（支付原告合计300万元的）汇款凭证、政府部门抄告单、离婚证、离婚协议书等书证，双方当事人的陈述，本院于2015年5月5日向陈某丙的调查笔录（包括陈某丙提供的XXX与XXX民军委会所签土地租赁合同、补充协议、XXX与XXX所签租赁协议、XXX与XXX所签租赁协议等）及本院于2015年7月20日与陈某甲谈话笔录，泗泾规土所出具的情况说明等证据在案证明，上述证据均经庭审质证，本院经审核予以采纳。双方当事人提供的其他证据与本案缺乏关联性或真实性无法确定或证明内容可由本院采信的其他证据予以证明，故双方的其他证据本院均未予采纳。

　　本院认为：

　　本案系争的2015年1月15日《协议书》是原告与被告邓某某本人所签订，被告邓某某已按约支付200万元。现原告基于两被告间夫妻关系主张两被告共同支付余款360万元及相应利息损失；被告邓某某则反诉要求确认该协议书无效或撤销该协议书，并由原告返还已付的200万元。双方间争议焦点在于：1、系争协议书的性质，该协议书是否无效，被告邓某某是否有权申请撤销及相应的法律后果；2、两被告是否应共同承担责任。