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一人公司劳务欠款纠纷|穿透公司面纱,帮助模板班组全额追回 18 万余元劳务报酬

发布者:贺剑律师 时间:2026年10月09日 38人看过举报

律师观点分析

一、案情介绍

委托人张某系模板作业班组负责人,2022 年与 A 古建筑工程公司签订《劳务专业作业合同(模板作业班组)》,承接城市旧改项目模板劳务施工工作。合同约定计价方式、进度付款、逾期计息等条款。张某组织班组完成全部模板施工、后期修复及因停工待料产生的设备租赁额外工作。

项目完工后,双方有多份书面汇总表、结算单、工作联系单确认全部劳务产值。A 古建筑公司陆续支付部分款项,但以工人工伤事故需要扣减费用、上游甲方未拨付工程款为由,拒绝支付剩余尾款 180732.77 元。

A 古建筑公司为一人有限责任公司,B 科技股份有限公司系其 100% 持股唯一股东。案涉项目发包人为 C 产业公司、D 地产公司。委托人多方催讨无果,委托本律师代理提起诉讼,请求判令 A 公司支付尾款及利息;B 公司承担一人公司财产混同的连带责任;发包单位在欠付工程款范围内承担连带清偿责任,并承担案件诉讼费、保全费。

二、办案难点

1.合同性质之争:对方以「原告仅系清包工劳务班组、主材由其提供、受其管理」为由,主张本案系劳务合同而非建设工程施工合同,原告非「实际施工人」,无权突破合同相对性向发包人索赔。这一抗辩直接决定发包人责任能否成立。

2.付款基数之争:对方主张已付款1217029.8元中混入了替原告垫付工人温霞英(九级伤残)的医药费84308.63元,并援引安全生产条款主张扣除10000元违约金,试图把欠付金额压缩到几乎为零。

6.利息标准之争:合同无效情形下,「月息2%」约定条款能否主张、按什么标准计息,存在不确定性。

3.执行风险:承包人系异地小微建企,若责任财产仅锁定其一家,胜诉可能沦为空头判决。

三、破局思路

1. 证据链闭合结算金额。将2022年12月28日双方签署的《工程量总计汇总表》、2023年4月25日进度汇总表与结算单、2024年1月31日项目经理签核的《工作联系单》(核定停工待料盘扣超期租赁费35000元)及微信记录串联,把1313453.94元总工程款逐笔钉死,迫使攻防焦点转移到「已付多少」。

2. 还原付款性质。坚持已付款中含垫付医药费84308.63元的事实,法院据此认定实际支付工程款1132721.17元,欠付180732.77元全额支持。

3. 激活一人公司举证责任倒置。上海建某公司系A古建筑公司唯一股东,依公司法关于一人公司财产混同推定的规定,由股东自证财产独立;其未能举证,被判对全部债务承担连带清偿责任——责任财产由一家小微建企扩容至上市公司体系成员,执行落点根本改善。

4. 诉前、诉中双轮财产保全。诉前保全查封冻结A古建筑公司197312.77元财产;诉讼中再度申请保全,查封冻结B公司、C产业公司、D地产三公司等值财产,为执行预留多个抓手。

5. 对定性之争的取舍。法院采纳劳务合同定性,认定何辉非实际施工人、发包人不担责;同时认定合同因分包给不具备用工主体资格的个人而无效,但承包人仍应参照约定支付劳务费。此点未获全胜,属可预期范围——核心债权的足额兑现与责任财产扩容才是本案实质目标,攻防资源不应错配。

 

四、案件结果

一审法院采纳我方主要代理意见,作出判决:

1.A 古建筑工程公司向委托人支付劳务报酬 180732.77 元,并自案件立案起诉之日起,按一年期 LPR 标准支付逾期付款利息;

2.B 科技股份有限公司(一人公司唯一股东)对全部债务承担连带清偿责任,实现穿透公司面纱的诉讼目标;

3.驳回委托人要求两家发包单位承担连带责任的诉讼请求(法院认定模板劳务班组不属于建工司法解释中的实际施工人,不能突破合同相对性向发包人追责)澎湃新闻;

4.本案案件受理费、财产保全费全部由 A 公司、B 科技公司共同承担。

提示:若被告到期不履行,委托人可直接申请强制执行 A 公司以及股东 B 科技公司名下财产,极大提升回款可能性。

 

 

【律师价值】

1.厘清法律关系,合理预期诉讼风险:建筑项目劳务班组不等同于法律意义的 “实际施工人”,并非所有情况都可以起诉发包方要求承担责任,不能盲目寄希望突破合同相对性,重点应当锁定直接分包单位,同时挖掘股东连带责任等其他追责路径。

2.善用一人公司举证倒置规则,破解执行难题:债务主体为一人有限公司,务必将唯一股东列为共同被告。股东不能证明财产独立,就要承担连带清偿责任,把股东财产纳入偿债范围,从根源上化解 “公司空壳无钱” 的执行困境。

3.劳务施工务必留存完整书面结算材料:工程量汇总、签证单、变更增量一定要让项目负责人签字确认;区分工程款、垫付费用、扣款,避免后期对账发生混淆,书面结算是班组维权最核心证据。

4.善用财产保全工具:起诉同步申请保全,冻结被告财产,既能够保障将来判决顺利执行,也会给被告施加压力,推动纠纷解决。

5.合同无效不等于拿不到钱,劳务已经实际完成、双方达成结算,依然可以参照结算金额主张劳务对价;但合同内过高违约金、利息条款会因为合同无效而失效,需要调整利息计算标准。

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