李正坤律师

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公司法务|以案说法|一人公司股东转让股权后, 还要对公司债务承担连带责任吗?

发布者:李正坤律师|时间:2024年03月13日|分类:公司法 |1126人看过

法律依据:

我国《公司法》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”


争议焦点:

李某在转让A公司股权后,是否还需要对A公司的债务承担连带责任?


基本案情:

A公司成立于2000年1月,初始股东为王某、刘某。2014年11月,A公司确认欠付B公司货款169938.04美元。2015年1月,A公司股东由王某、刘某变更登记为李某。2015年6月,A公司股东由李某变更为张某。后因A公司未及时还款,B公司诉至法院,请求A公司承担还款责任,李某、张某等承担连带责任。一审法院未支持其关于李某等承担连带责任的诉请。二审法院判决李某也应承担连带责任。李某不服,向最高人民法院申请再审。

本案最终由最高人民法院指令二审法院再审。


判决结果:

判决确认,李某未能举证证明在其持股期间A公司财产独立于个人财产,应当依法对A公司债务承担连带还款责任。


法院观点:

法院认为,根据查明的事实,李某系张某之前A公司的一人股东,其担任股东期间为2015年1月29日至2015年6月7日。虽然涉案债务本金产生于2014年11月之前,即涉案债务产生于李某担任股东之前,但涉案债务处于持续未清偿状态。根据《中华人民共和国公司法》的规定,要求一人有限责任公司股东证明其个人财产独立于公司财产,否则应就公司债务承担连带责任的法理基础是防止一人公司股东滥用其股东权利。涉案债务虽发生于李某成为A公司股东之前,然而公司经营是一个持续的过程,股权转让并不影响公司对外承担债务,也不以股东是否知情来确认股东的责任。尽管李某在再审中强调其接手A公司后并未实际经营,但审查一人公司股东责任的重点在于审查公司是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产,构成财产混同的,股东需对公司债务承担连带责任。李某在再审期间虽然提供了证人证言作为新证据,但从再审查明的事实看,李某在持股期间有经营行为。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法 >的解释》的规定:“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,但法律另有规定的除外。在作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”李某未能举证证明在其持股期间A公司财产独立于个人财产,应当依法对A公司债务承担连带还款责任。


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