法律依据:
我国《公司法》第十三条规定:“公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。”
争议焦点:
韦某被A公司免除公司董事长、法定代表人职务后,能否通过诉讼,要求公司办理变更法定代表人登记?
基本案情:
A公司于2013年3月成立,B公司和C公司为其股东,韦某担任A公司的董事长及法定代表人。2017年7月,B公司出具的《免职通知书》,免除韦某在A公司董事长、法定代表人职务。并告知该免职决定已经通知C公司,C公司未提出异议。A公司在对韦某作出免职决定,韦某离开公司并解除双方劳动关系的情况下,却拒绝为韦某办理变更法定代表人登记,韦某被迫继续“挂名”A公司法定代表人,已经严重损害其利益,故诉至法院,要求A公司办理公司法定代表人工商变更登记。
本案一审法院判决驳回了韦某的诉讼请求,韦某不服判决,最终诉至最高院。
判决结果:
最高院判决,A公司应当为韦某办理公司法定代表人工商变更登记。
最高院观点:
最高院认为,A公司应当为韦某办理公司法定代表人工商变更登记,理由如下:
(一)A公司已经终止与韦某之间的法定代表人委托关系,韦某已经不具有代表公司的法律基础。
法定代表人是对外代表公司意志的机关之一,登记的法定代表人依法具有公示效力,但就公司内部而言,公司和法定代表人之间为委托法律关系,法定代表人行使代表人职权的基础为公司权力机关的授权,公司权力机关终止授权则法定代表人对外代表公司从事民事活动的职权终止,公司依法应当及时办理工商变更登记。
本案中,韦某是受公司权力机关委托担任公司法定代表人。本案诉讼中,C公司明确其知晓并同意公司决定,因此,可以认定A公司两股东已经就韦某免职作出股东会决议并通知了韦某,该决议符合A公司章程规定,不违反法律规定,依法产生法律效力,双方的委托关系终止,韦某已经不享有公司法定代表人的职责。依据《中华人民共和国公司法》第十三条规定:“公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记”,A公司应当依法办理法定代表人变更登记。
(二)A公司怠于履行义务,对韦某的权益造成了损害,依法应当办理法定代表人变更登记。
根据相关法规规定,A公司只需提交申请书以及对原法定代表人的免职文件、新法定代表人的任职文件,以及股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议即可自行办理工商变更登记。本案中,韦某被免职后,其个人不具有办理法定代表人变更登记的主体资格,A公司亦不依法向公司注册地工商局提交变更申请以及相关文件,导致韦某在被免职后仍然对外登记公示为公司法定代表人,在A公司相关诉讼中被限制高消费等,已经给韦某的生活造成实际影响,侵害了其合法权益。除提起本案诉讼外,韦某已无其他救济途径,故韦某请求A公司办理工商变更登记,依法有据,应予支持。
综上所述,韦某的再审请求部分成立。