法律依据：

我国《民法典》第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。”

争议焦点：

案涉增资协议解除后，A公司可以要求B公司及原股东返还其已实缴的增资款吗？

基本案情：

2017年5月，A公司与B公司的原股东及B公司签订《增资协议书》，约定A公司对B公司进行增资，增资完成后，A公司成为B公司控股股东及实际控制人，持有B公司66.667%股权，A公司分三期缴纳增资款。

增资协议签订后，A公司支付了部分增资款。但B公司已修改公司章程并办理工商登记，A公司被列为B公司股东。

2018年1月，因A公司逾期未支付剩余增资款，B公司原股东及B公司向A公司发函单方解除增资协议。后B公司原股东诉至法院要求确认增资协议书解除，A公司应支付违约金。

A公司提出反诉，要求确认增资协议书解除，B公司原股东连带返还A公司实缴的增资款本金。

判决结果：

判决驳回A公司返还增资款的反诉请求。

法院观点：

法院认为，关于增资协议书解除后，A公司已实际缴付的出资款应否如其诉请予以返还的问题。首先，根据《合同法》第九十七条（现行有效法律为：《民法典》第五百六十六条第一款）的规定，本案中A公司虽主张恢复原状、返还钱款，但仍须基于系争合同的性质、钱款的性质，依照法律的具体规定处理解除后果。其次，从增资协议书的约定来看，A公司投入的3,250万元是其作为目标公司新股东所需缴纳的出资，并非是对B公司原股东享有的普通债权。在经过公司章程修改及工商变更登记后，其股东身份、认缴数额、股权比例及公司注册资本均已对外公示，该3,250万元转化为公司资本性质，已形成公司资产。其三，A公司所谓因增资协议书解除而要求返还出资，从本质上说，系基于其股东身份的退出，应当适用《公司法》作为特别法的相关规定。其四，A公司要求将其出资直接返还以“恢复原状”，实质上等同于股东未经法定程序任意抽回出资，将造成公司资产的不当减少，显然有违公司资本的确定、维持和不变原则，直接影响公司的经营能力和债权人利益保护。

综上所述，本案系争增资协议书解除的后果，实际系处理A公司作为原增资股东的退出问题。在A公司出资已转化为公司资本的情况下，应按照《公司法》的特别规定适用执行。现本案各方当事人虽均确认协议解除，但未予明确A公司退出的具体方式，如通过股权转让、股权回购、公司减资、公司解散等，更未经相应的法定程序，A公司仅就返还出资一节单独提出主张，不符合《公司法》的规定，本院不予支持。

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