法律依据：

我国《民法典》第三十五条规定：“监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产。未成年人的监护人履行监护职责，在作出与被监护人利益有关的决定时，应当根据被监护人的年龄和智力状况，尊重被监护人的真实意愿。成年人的监护人履行监护职责，应当最大程度地尊重被监护人的真实意愿，保障并协助被监护人实施与其智力、精神健康状况相适应的民事法律行为。对被监护人有能力独立处理的事务，监护人不得干涉。”

争议焦点：

程父作为程女的监护人，在程女不知情的情况下转让程女名下的股权，其行为合法吗？

基本案情：

程父与卢某系夫妻关系，程女是二人的女儿，出生于2009年10月。2016年12月，程父与卢某协议离婚。后卢某将其持有的A公司部分股权及B合伙企业的部分财产份额转让给程女。2017年10月，程女、卢某、程父签署了《授权确认书》，约定程女授权程父代其行使投票权。2020年4月，程父在程女不知情的情况下，代程女与B合伙企业签订《股权转让协议》，约定将程女所持有的A公司的股权转让给B合伙企业。就此引发争议。

卢某做为法定代理人代程女起诉到法院，以程女所持有的A公司股权系其个人合法资产，程父在其不知情的情况下转让该股权，对程女合法权益造成了严重侵害，其行为不符合相关法律的规定，请求确认案涉《股权转让协议》无效。并要求返还所转让的股权，并做变更登记。

而程父及B合伙企业辩称，涉案协议没有损害程女的权益，程女的股权与B合伙企业股权进行置换，程女实际持有A公司股权及其财产份额并没有变化，程父的行为未违反法律规定，案涉协议有效。

一审判决驳回了程女的诉讼请求，程女不服提起上诉。

二审判决结果：

判决确认案涉《股权转让协议》对程女不发生法律效力。

二审法院观点：

二审本院认为，本案系争股权转让不应对程女发生法律效力，理由如下：

首先，程父转让程女名下标的公司股权，超出约定的授权范围，在程女明确表示反对的情况下，系争股权转让协议不应对程女产生法律效力。程女因卢某与程父离婚而获得的股权并非通常的交易取得或赠与取得，实质上是程父与卢某离婚时对共同财产处理的一项安排。各方共同签署的《授权确认书》，对程父可以代为行使的权利进行了明确限定：即允许程父代表程女行使投票权，但利润分配权、股东知情权等股东权利均排除在授权范围内。程父没有行使利润分配权、股东知情权等代理权限，则举轻以明重，应认为程父并无直接处分A公司股权的代理权限。

另外《授权确认书》第2条“授权期限”特别约定，“自本确认书签署之日开始，至程女年满18周岁之日止。”即待程女年满18周岁之后，可自主行使在A公司所享有的各项股东权利。现程父未告知协议各方而擅自实施系争股权转让的行为，直接剥夺了程女年满18周岁之后可以自主行使的各项股东权利，侵害了程女的合法权益，应认为违背了《授权协议书》各方的真实意愿。

根据《中华人民共和国民法总则》第171条第1款规定，“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”系争股权转让，签署在前的《授权确认书》明确程父无权代表程女转让其名下的A公司股权，转让之后程女在交涉无果的情况下提起诉讼表示反对，应认为案涉股权转让依法不应对程女发生法律效力。

其次，虽然程父代表程女向B合伙企业转让A公司股权的行为，并未实质上损害程女的经济利益。但是，股东权利不仅仅是指股权所对应的出资份额，更包括身份所享有的参与重大决策和经营管理等权利，以及更为重要的自主依法处分股权资产的权利。

根据公司法规定，股东依法享有知情权、分红权、投票权以及按照自身意愿处分股权等股东权利。根据合伙企业法规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。执行事务合伙人负责执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。根据上述法律规定，系争股权转让之后，由于程女不再是A公司的股东，因此无论程女是否成年，其都将不再具有依法对标的公司行使知情权、分红权、投票权、处分权等权利，同时，由于B合伙企业的执行事务合伙人系程父，而程女仅是B合伙企业的有限合伙人，不得对外代表合伙企业，因此程女也无法通过B合伙企业对A公司的股权资产行使权利。根据《中华人民共和国民法总则》第35条第1款规定，“监护人应当按照最有利于被监护人的原则履行监护职责。监护人除为维护被监护人利益外，不得处分被监护人的财产。”因此，系争股权转让的行为并不是为了维护程女的利益，涉案《股权转让协议》事实上损害了程女的合法权益。

律师提示

    本案二审法院基于涉案股权的取得方式，各方所签署的《授权确认书》的约定，以及程父实施转让行为的具体过程，结合法律规定最终判定《股权转让协议》对程女无效，对于处理类似案件有一定指导和提示意义。同时，也提醒我们，基于婚姻关系的存续或解除所产生的一系列财产处理及安排，是非常复杂的法律问题，稍有不慎就可能产生行为无效的法律后果。

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