兴义市万峰林街道办事处纳录村甲级卫生室、梁XX等与XX公司等买卖合同纠纷

原告：兴义市万峰林街道办事处纳录村甲级卫生室，住所地贵州省兴义市万峰林街道XX纳录村**，登记号522XXXX1259。

负责人:梁XX，男，1971年6月3日生，住贵州省兴义市。

原告:梁XX，男，1971年6月3日生，住贵州省兴义市。

上述二原告共同委托诉讼代理人：蒋XX，贵州XX律师，特别授权代理。

被告:XX公司，住所地吉林省通化市XX**，统一社会信用代码9122XXXX48855102。

法定代表人:修X，该公司总经理。

委托诉讼代理人：李X，男，1975年2月7日生，住贵州省兴义市，系XX公司法务部职员，特别授权代理。

被告:李X，男，1975年2月7日生，住贵州省兴义市。

原告兴义市万峰林街道办事处纳录村甲级卫生室（以下简称：XXX）、梁XX与被告XX公司（以下简称：XX药业公司）、李X买卖合同纠纷一案，本院2020年1月17日立案后，于2020年4月3日依法适用简易程序并公开开庭进行了审理。本案当事人及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

梁XX、XXX共同向本院提出诉讼请求：1.请求人民法院判决解除梁XX、XXX与李X、XX药业公司的《动销合作协议》；2.请求人民法院依法判令李X、XX药业公司连带支付梁XX、XXX货款365700元，并从2017年9月6日起以365700元为基数按照年利率6.525%支付逾期付款违约金至欠款清偿完毕之日止(暂计算至2020年1月2日共计产生违约金55503.49元);3.本案诉讼费用由李X、XX药业公司承担。梁XX、XXX当庭变更第二项诉讼请求为：要求李X、XX药业公司连带支付梁XX、XXX货款315700元，并从2017年9月6日起以315700元为基数按照年利率6.525%支付逾期付款违约金至欠款清偿完毕之日止。事实及理由，2016年3月23日，梁XX、XXX与XX药业公司、李X签订了《动销合作协议》一份，XX药业公司与李X在协议尾部甲方处盖章、签字确认，协议约定XXX向XX药业公司购买药品，XX药业公司协助XXX销售其所购买的药品，并详细约定了药品的品种、数量、价格以及协助销售药品的方式等内容。协议签订后，梁XX于2016年3月28日通过银行转账的方式将购药款552000元转入李X名下的账户内，当日李X出具了《收据》一张给梁XX，载明其收到XXX所支付的药款552000元。后XX药业公司仅向XXX提供了186300元的药品，梁XX于2017年9月6日找到李X要求其按约提供药品，李X称无法提供药品，便于当日出具了《欠条》一份，载明XX药业公司兴义地办李X欠XXX梁XX货款365700元，李X在欠条欠款人处签字捺印确认。欠条出具后李X支付了50000元，后经梁XX多次催要，李X均未按约支付欠款。综上所述，梁XX、XXX与李X、XX药业公司签订的《动销合作协议》未违反法律的强制性规定，系双方的真实意思表示，合法成立并有效。协议签订后XXX按约向XX药业公司支付了全部药款，但XX药业公司未按合同约定履行提供药品的义务，已构成根本违约，故双方签订的《动销合作协议》应当解除，并由XX药业公司向XXX返还未提供药品的药款315700元。至于XX药业公司陈述的向XXX配送了12000盒双效不属实。李X自愿出具《欠条》给梁XX，系对XX药业公司债务的确认及加入，故李X应对XX药业公司的欠款承担连带清偿责任。且XX药业公司迟迟不支付欠款必定会给XXX带来一定的损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以根据中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，按上述规定，XX药业公司、李X应从出具欠条之日即2017年9月6日起，以所欠款项315700元为基数，按照年利率6.525%[4.35%(中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率)+4.35%×50%(罚息利率)=6.525%]支付逾期付款违约金至欠款清偿完毕之日止。请人民法院查明事实，依法判决如诉，维护正常交易秩序和梁XX、XXX的合法权益。XX药业公司辩称，2016年3月23日，梁XX、XXX与XX药业公司、李X签订了《动销合作协议》属实，协议签订后，梁XX于2016年3月28日通过银行转账的方式将购药款552000元转入李X名下的账户内，是事实，当日李X出具了《收据》一张给梁XX，载明其收到梁XX所支付的药款552000元。后XX药业公司向XXX提供了186300元的药品，之所以没有供应药物，是由于XX药业公司在兴义市的代理商张庭兵卷货、卷款不知去向才导致。XX药业公司已向公安部门报案处理，也进行了登记，但是兴义市的公安以跨区域为由不予受理。2017年9月6日，李X代表XX药业公司向梁XX出具尚欠365700元的欠条也是事实，出具欠条时，公司的领导刘X也在场。在出具欠条后，2017年10月5日，李X代表XX药业公司向梁XX支付了50000元，现在尚欠315700元。现在梁XX、XXX起诉，要求解除合同，XX药业公司也同意。协议签订以后，XX药业公司向XXX配送了12000盒双效，XXX应当返还XX药业公司3900盒双效。梁XX、XXX请求的利息不合理，因为在2017年双方进行协商时，是由于梁XX、XXX不同意，在加上代理商不在，就没有达成协商。

李X辩称，我在本案中的行为是代表XX药业公司，我只是公司委派的工作人员，在本案中不应当承担任何责任。

本院经审理认定事实如下：XXX原名兴义市万峰林街道办事处卫生院，梁XX系该卫生室的法定代表人兼主要负责人。2016年3月23日，XXX与XX药业公司签订了《动销合作协议》，协议约定XXX向XX药业公司购买药品，XX药业公司在货到之日起的次月开始，10个月内协助XXX销售其所购买的药品，该协议详细约定了药品的品种、数量、价格以及XX药业公司协助XXX销售药品的方式等内容，协议末尾处，李X、XX药业公司作为甲方签字盖章，梁XX、XXX作为乙方签字盖章。协议签订后，梁XX于2016年3月28日通过银行转账的方式将购药款552000元转入李X名下的银行账户内，当日李X出具了《收据》一张给梁XX，载明其收到XXX所支付的药款552000元。后XX药业公司向XXX提供了186300元的药品，2017年9月6日李X向梁XX出具《欠条》一份，载明李X欠XXX货款365700元。2017年10月5日，李X向梁XX的银行账户转款50000元。现梁XX、XXX诉至本院，要求解除其与李X、XX药业公司签订的《动销合作协议》，并由李X与XX药业公司支付货款315700元及违约金。

另查明，李X系XX药业公司授权委托在兴义市XX公司（区域）负责该公司经营范围内的产品销售，委托权限为按照药品、食品、保健用品、医疗器械及相关法律法规与合法单位签订产品销售合同，进行产品销售、票据核对、核对往来账目等相关事宜。

本院认为，买卖合同系出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，首先，梁XX、XXX与李X、XX药业公司签订了《动销合作协议》，该协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律的强制性效力性规定，该买卖合同依法成立并生效，对合同双方当事人均具有约束力。现梁XX按照合同约定将购药款转入李X的银行账户，XX药业公司未按照合同约定向其提供药品的行为构成根本违约，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款之规定，当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。因此，XXX要求解除与XX药业公司签订的《动销合作协议》，符合法律规定，本院予以支持。关于梁XX在协议上签字并向李X转款的性质认定问题。梁XX作为XXX的总负责人，其与XX药业公司签订协议和向李X转账系其履行职务的行为，其对外的职务行为代表XXX，故梁XX不单独对外履行权利承担责任。

其次，关于XXX要求XX药业公司向其返还未提供药品的药款315700元，并由XX药业公司以所欠药款315700元为基数，按照年利率6.525%支付其逾期付款违约金的诉讼请求。由于本案协议中并未明确约定违约责任，但是结合案情实际，XX药业公司的违约行为必定会给XXX造成一定的损失，故根据《中华人民共和国合同法》第一百一十一条，对违约责任没有约定或者约定不明确，受损方根据标的性质以及损失大小，可以合理选择请求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。第一百一十三条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。因此，XX药业公司应当将剩余315700元药款返还XXX，并且赔偿其因违约造成的损失。至于损失数额的计算标准，本院参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》中关于逾期利息的规定，予以支持以315700元药款为基数，按照年利率6%从2017年9月6日起计算至药款清偿完毕之日止。关于本案中李X是否应承担连带清偿责任的问题，XX药业公司委托李X为兴义市XX公司（区域）负责该公司经营范围内的产品销售，因此，李X与XXX达成协议，收取药款的行为均系代表XX药业公司，故李X不单独对外承担责任，应由XX药业公司承担责任，因此对XXX主张李X承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。

关于XX药业公司要求XXX返还其3900盒双效的抗辩主张。XX药业公司对于该项主张并未提交证据加以证明，且XXX对于该事实也不予认可，因此本院不予采信。

据此，根据《中华人民共和国民法总则》第八十九条、第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十三条、第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、限XX公司于本判决生效之日起十日内返还兴义市万峰林街道办事处纳录村甲级卫生室药款315700元及逾期违约金，逾期违约金以315700元为基数，按照年利率6%从2017年9月6日起计算至清偿完毕之日止；

二、驳回兴义市万峰林街道办事处纳录村甲级卫生室的其余诉讼请求；

三、驳回梁XX的全部诉讼请求。

不履行本判决指定的给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费7718元，减半收取3859元，由XX公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院。

审判员　　查仕伟

二〇二〇年四月十日

书记员　　何XX