《清算纪要》规定，强制清算程序可以参照破产程序进行。 解散清算与公司破产清算虽然都是公司退出市场的法定程序，属于非诉案件，但两者在法院处理过程中，还是存在很大不同。 一是导致清算的原因不同。 公司解散清算的原因包括：营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、被吊销执照或责令关闭等等； 破产清算的原因是公司资不抵债，不能清偿到期债务，即资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。 二是清算程序不同。 解散清算按公司法及其解释规定程序进行，具有很大任意性，可以由公司自行清算，也可以在公司无法自行清算时由债权人或股东向法院提请强制清算； 破产清算要严格依照企业破产法的程序进行，具有很强的规范性和强制性。 三是清算过程中异议产生的原因及法院处理的侧重点不同。 破产清算由于是资不抵债，没有剩余资产可供分配，因此股东之间没有利益冲突，主要保护的是债权人的利益，法院通常处理纠纷的侧重点就是平衡债权人之间的利益。 解散清算，因债权人的利益均能得到有效保护，不存在资不抵债问题，他们之间基本没有利益冲突，而股东因牵涉剩余财产的分配，所以在股东与公司之间、股东与债权人之间、股东与股东之间存在直接的利益冲突。 因此，清算过程中自始至终都存在着各利益主体较为突出的利益纠纷。 为此，在强制清算中要以充分保护债权人利益为出发点做出变通处理，同时遵循“公司意思自治”原则，毕竟公司的事只有股东最清楚，公司的责任也只有股东来承担。 公司强制清算的清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。 审查内容一般包括： 1、清算组编制的公司资产负债表； 2、清算组编制的公司财产清单； 3、公司债权债务清单及处理办法； 4、公司财产变价及清偿方案； 5、公司剩余财产分配方案； 6、清算组关于制定清算方案的决定； 7、其它法院认为应当审查的事项。
不管是公司解散清算还是破产清算的审理，起关键作用的都是清算组。公司法相关规定，在清算组成员存在违法行为或严重损害公司、债权人利益时，法院可以根据债权人、股东的申请或依职权更换清算组成员。
贾振东律师