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案例研究|损害公司利益责任纠纷案例(四)

发布者:祝祥霞律师|时间:2022年03月17日|分类:律师随笔 |1214人看过举报

损害公司利益责任纠纷,是指公司股东滥用股东权利或者公司董事、监事、高级管理人员(合称“董监高”)违反忠实、勤勉义务,给公司造成损失而引发的诉讼纠纷。


07 

原告请求

三被告(曲某阳、王某英、何某忠)连带赔偿原告(深圳市霍某某姆机电设备有限公司)经济损失人民币17710675.55元包括:

(1)自2015年10月18日至2016年1月31日所欠货款2295496.75美元及自2016年2月1日计至2016年7月6日产生的利息人民币288719.835元,共人民币15507863.33元;

(2)原告支付的律师费人民币230000元;

(3)仲裁费146515元;

(4)自2016年7月7日起至实际偿还之日止的利息人民币1826297.22元(利息按同期贷款利率7.2%,暂计算至2018年3月19日)


被告答辩

一、原告曾以相同的事实与理由对另一笔仲裁货款纠纷向三被告主张损害赔偿,文书均认为三被告不存在滥用深圳霍某某姆公司股东的权利,损害深圳霍某某姆公司的利益,上述判决书与裁定书庭前已提交法庭作为类案参考。

二、损害利益要求存在损失,原告请求三被告连带承担的损失与原告在案涉X号仲裁案件中深圳霍某某姆公司请求香港霍某某姆公司支付的款项完全一致,即原告主张的上述请求实际是由香港霍某某姆承担,不存在深圳霍某某姆公司认为的损失。


争议焦点

三被告是否利用了股东身份或关联关系损害了原告公司利益?


法院查明

一审:1、原告登记股东为靳哲、曲某阳、何某忠、王某英和案外人靳某、靳某1、刘某、卢某、梁某鹏。

2、深圳仲裁委员会2016年5月20日作出裁决:第三人支付到期货款1619074.14美元;律师费人民币25万元;仲裁费人民币110636元;10日内履行。

3、2017年6月20日深圳仲裁委员会裁决:第三人支付自2015年10月18日至2016年1月31日所欠货款2295496.75美元,支付逾期利息288719.835元(自2016年2月暂计至2016年7月6日,按银行同期贷款利率4.35%计算);律师费人民币23万元;仲裁费146515元,30日内履行完毕。

4、前两仲裁裁决在香港高院执行过程中,三被告作为原告公司董事以曾召开董事会并决议从未授权前两案律师为由申请撤销执行申请,高等法院原讼法庭撤销许可执行命令。

二审:深圳中院于2018年12月25日作出(2018)粤03民终X号民事判决判令撤销深圳霍某某姆公司于2017年9月4日作出新一届董事会第一次会议决议,该决议中决定由曲某阳任深圳霍某某姆公司董事会董事长(法定代表人),由何某忠担任公司总经理,同时免去靳哲原有董事长、法定代表人和总经理身份。


法院观点

一审:高等等法院撤销执行许可申请的原因系原告法代靳哲未获得原告授权而提起了执行申请,且在明知代表人身份存在纠纷的情况下,在申请执行时未能向法庭披露,并非三被告利用原告公司股东或高级管理人员身份所导致。

二审:曲某阳、王某英申请撤销执行许可命令,是其以第三人董事身份履职,与原告股东身份无关,不能依此认定两人滥用原告股东权利;被告曲某阳、何某忠于2017年8月23日召集原告公司临时股东会会并决议免去靳哲为原告公司董事长、法定代表人和总经理身份,该临时股东会会议决议已因违反关于股东会召集、主持的法定程序而被生效判决所撤销,表明曲某阳、何某忠存在滥用股东权利的行为,且该行为与香港高等法院撤销许可执行命令、中止执行仲裁裁决具有因果关系,但原告未能证明三被告滥用股东权利的行为给原告造成了损害。


判决结果

一审:驳回原告深圳市霍某某姆机电设备有限公司的诉讼请求。

二审:驳回上诉,维持原判。


律师总结

本案经过一、二两审程序,且两审程序经行过程中争议的事实发生了变化(二审程序中审查并认定了中院确认临时股东会召开程序违法并撤销股东会决议的生效判决),虽然一审和二审法院对原告诉讼请求的裁判结论都是驳回,但驳回的理由并不相同:一审不认为被告利用了股东或董监高身份,二审确认滥用了股东权利,但不认为滥用行为给原告造成了实质性的损害。


由此可见,损害公司利益责任纠纷案件中,原告负担的举证证实其所遭受损失的责任较重,因为被告滥用股东身份及董监高滥用职务便利的行为给原告造成的诸如本案中的执行程序被中止等障碍和影响,可能无法被认定为损失。



08

原告请求

1、判令被告撤销其在朋友圈发布的对原告的不实言论;

2、判令被告在朋友圈对原告进行道歉,消除对原告的不利影响;

3、判令被告赔偿原告的损失50000元;

4、本案诉讼费由被告承担。


被告答辩

一、被告自入职深圳市尚某体育发展有限公司,从未在朋友圈发布过任何有关被答辩人的不实言论;

二、原告所谓被告拖延办理离职交接手续不符合事实;

三、被告未在客户群里发表任何不符合事实的言论,客户退费和答辩人没有任何直接或间接的关系;

四、被告不是深圳市尚某体育发展有限公司的高级管理人员,不负有竞业禁止义务,也未签署过保密协议,未支付过竞业禁止保证金。


争议焦点

被告是否存在损害原告公司利益的行为?


法院查明

被告郑某莉系原告深圳市尚某体育发展有限公司员工,2020年7月29日,被告离职,离职过程中,被告与原告公司高管就离职事由发生争执,事后,被告郑某莉将部分争执情况发布到注册号为“月某赛”微信群中。


法院观点

被告郑某莉在离职过程中,认为原告深圳市尚某体育发展有限公司及其管理人员有不当行为,应循相应法律途径解决,原告公司高管个人行为不代表原告深圳市尚某体育发展有限公司行为,被告将原告公司高管个人不当言行发布到有原告服务对象的微信群,对原告深圳市尚某体育发展有限公司的名誉造成一定负面影响,被告应在“月某赛”微信群中删除案涉有关内容。


判决结果

一审:驳回原告深圳市惠某某地坪材料有限公司的全部诉讼请求。

二审:驳回上诉,维持原判。


律师总结

本案原告以“损害公司利益责任纠纷”为案由起诉,但被告并不符合该案由对特殊主体身份的要求,个人认为原告在选择法律关系进行起诉时存在偏差,尽管法院最后也认定被告存在损害原告公司名誉的行为,并判令被告删除所发布的消息,但判决被告履行的行为义务较为具体,也更多是与名誉权纠纷这一案由调整的法律关系相关。


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