律师观点分析

【案例分享】

——“0元转让”还是“曲线逃债”？

一记债权人撤销权完胜示范

湖北普济律师事务所 杨博涵

一、引言

建筑行业里，“资质=硬通货”。当债务人把全资子公司的100%股权“0元”过户，再把稀缺的“建筑工程施工总承包壹级”资质悄悄剥离，最终由第三方以1650万元接盘，债权人该怎么办？本案系宜昌中院2023年终审的债权人撤销权纠纷，我们代理被上诉人（债权人）杨某某，成功打掉债务人及受让人“真实对价600万元”的全部抗辩，为当事人夺回关键责任财产，也为同类“资质剥离式逃债”提供了可复制、可批量的诉讼模板。

二、案件速览

1. 当事人

原告（被上诉人）：杨某某（债权受让人，本息已确权约1100万元）

被告（上诉人①）：宜昌某某小区建筑工程有限公司（债务人，已有多起终本案件）

被告（上诉人②）：唐某一、唐某二（系股权受让人公司优某某之股东兼实际控制人）

2. 标的股权

目标公司：湖北城某某建设工程有限公司（某某小区全资子司，继承某某小区“壹级”资质）

转让轨迹：

2021-07-26 某某小区公司→优某某公司（工商备案协议：0元）

2021-10-14 城某某→江西富某某建筑（0元）

2022-01-17 城某某→九江捷某某（0元）

2022-01-19 九江捷某某→九江鄱某某（1650万元，资质最终落地）

3. 争议焦点

（1）工商备案的“0元转让”是否真实无偿？

（2）债务人举证“实际对价600万元”能否被采信？

（3）债权人撤销权除斥期间、主体资格是否成立？

（4）资质剥离链条是否构成“恶意逃债”？

4. 裁判结果

一审：撤销2021-07-26《股权转让协议》

二审：驳回上诉，维持原判（终审）

三、代理脉络与辩护思路

（一）诉讼目标

用“一击致命”的证据链坐实“无偿/明显不合理低价”，彻底击穿债务人“600万元真实交易”叙事，为后续执行抢回核心资产。

（二）核心策略“三板斧”

1. 公示公信斧——工商备案协议白纸黑字“0元”，形成无偿处分表面证据，转移举证责任。

2. 反证拆解斧——针对债务人提交的“抵扣旧债248万+现金352万”逐层拆解：

? 旧债部分：无双方书面抵账协议，微信记录未出现“抵扣”字样；

? 现金部分：案外人龚凤娥、程仁飞（唐某二母/夫）4天取现299万，但无收讫视频、无银行转账、无资金走向，明显违背大额交易常识；

? 税务部分：自称“避税才写0元”，实际仅补税3000元，与其“600万对价”逻辑自相矛盾。

3. 链条追踪斧——把0元→0元→0元→1650万元的“资质漂移”路线完整梳理，向法庭呈现“剥离—倒手—变现”逃债图谱，强化“有害债权”心证。

（三）关键证据清单

1. 工商内档：2021-07-26《股权转让协议》（0元）、股东决定、变更登记申请书；

2. 住建厅〔2021〕837号公告：某某小区“壹级”资质注销并由城某某继承；

3. 后续三手0元转让协议、最终1650万元成交合同及付款凭证；

4. 阿里拍卖 & 行业研报：同类“壹级”资质公司100%股权市场价值1500—1800万元；

5. 某某小区公司被执行清单：终本案件9起，未履行金额>6000万元，证明“资不抵债”背景；

6. 税务机关《限期补缴通知书》及完税凭证：仅补个税3000元，反证“高价”虚假。

（四）庭审攻防剪影

- 债务人：提交大量“间接证据”——代持协议、取现流水、收条、证人证言，强调“现金支付因账户被冻结”。

我们：

① 申请证人出庭，当庭追问“现金交付时间、地点、封装方式、在场人员”，证人语焉不详；

② 提交《大额现金管理规定》及银行监控保存期限告知书，证明“352万现金无影像”不合商业逻辑；

③ 利用对方补税金额反算“应纳税所得额”，得出“实际转让价格远低于600万”，强化“明显不合理低价”心证。

- 债务人：指责“债权人撤销权主体不适格，除斥期间已过”。

我们：出示债权转让裁定+立案受理通知书，证明2022-6-6受让债权、2022-7-5起诉，未超一年除斥期间；同时引用《民法典》第545条，撤销权随债权一并转让。

四、我们为客户争取到的“硬核”成果

1. 成功撤销“0元转让”协议，城某某公司100%股权回归某某小区公司责任财产，为下一步恢复执行、拍卖股权/资质提供法律依据；

2. 阻断“资质—壳公司—注销—金蝉脱壳”逃债链条，使1650万元变现价值仍锁定在债务人资产池；

3. 一审、二审受理费仅200元，我方零负担，实现“小成本、大回收”；

4. 形成“现金支付≠真实对价”的示范判例，后续恒信达、湖北信达担保等5家金融机构已委托我们就类似剥离行为启动撤销权诉讼，预计回收超1.2亿元；

5. 为建筑行业“资质交易”敲响警钟：0元或低价转让+现金走账无法自圆其说时，法院将直接推定“无偿/恶意低价”，债权人撤销权将成为悬在逃债者头上的达摩克利斯之剑。

五、结语

“举证责任一旦倒置，故事编得越复杂，漏洞就越多。”这是庭审结束后法官的一句点评，也是我们对同类案件的最大心得。面对“资质剥离式逃债”，律师的核心任务是把零散协议、现金流水、代持安排还原成一条“可视化”的逃债曲线，让法庭一眼看穿“形式合法、实质逃债”的真相。守住债权人撤销权这一道闸，就能为债权人把本该属于自己的蛋糕夺回来。我们也乐于把这份经验分享给更多同行：当你手握“0元转让”的工商档案时，不要犹豫，撤销权可能就是债权实现的最短路径。