无人售货机投资合同纠纷

律师观点分析

一、案例基本信息

1. 审理法院：浙江省XX

2. 案由：合同纠纷

二、当事人信息（均已化名）

三、案件背景与事实经过

（一）项目引入与合同签订

2023 年 3 月，经朋友介绍，被告赵X向四原告推荐无人售货机运营投资项目，称无需担心运营盈亏，每台售货机每天可给投资人固定收益 53.3 元。四原告商议后，在赵X的安排下，逐步与被告一、被告二签订合同，具体如下：

1. 首次采购与托管：2023 年 7 月 2 日，原告张X（乙方）与被告一极速达公司（甲方）签订《mini 无人售货机采购合同》，约定向其购买 15 台无人售货机，含税总价 149985 元；同日，张X与被告XX公司（甲方）签订《设备托管运营协议》，将 15 台售货机委托XX公司运营，托管期 1 年（2023 年 7 月 2 日 - 2024 年 7 月 1 日），协议明确：托管收益来源于设备实际经营利润，收益有风险；单台设备累计收益超 14400 元时，设备所有权归XX公司，协议提前终止。

2. 后续采购与托管：2023 年 7 月 5 日，原告张X再次向极速达公司购买 58 台无人售货机（含税总价 579942 元），并委托XX公司运营（托管期 2023 年 7 月 5 日 - 2024 年 7 月 4 日）；同日，原告张X向极速达公司购买 67 台无人售货机（含税总价 669933 元），同样委托XX公司运营（托管期同上）。

（二）款项支付与收益获取

四原告通过个人账户陆续向被告方支付投资款，具体明细如下：

• 2023 年 7 月 1 日，原告陈X支付 8991 元；

• 2023 年 7 月 2 日，原告张X支付 139986 元；

• 2023 年 7 月 5 日，原告张X支付 XXX 元（其中 XXX 元汇入被告XX公司账户）。

合同履行初期，四原告通过被告提供的系统陆续收到部分收益，截至 2024 年初，累计收到收益 830711 元。

（三）纠纷产生与协商过程

2024 年 4 月起，四原告发现被告提供的收益结算 APP 无法打开，且长期未收到新收益，遂担忧资金安全，由原告陈X代表四原告多次通过微信与被告赵X沟通催款：

1. 2024 年 4 月 3 日，赵X向陈X发送《结算清单》，载明四原告剩余应结算金额：陈X 196518 元、张X - 32850 元（夫妻合计 163668 元）、张X 358213 元、陈X 27270 元，并承诺清明节后安排付款；

2. 此后，陈X多次催款，赵X以 “开会”“出差”“技术人员外出” 等理由推脱，仅于 2025 年 1 月 7 日通过微信向陈X转账 5000 元（四原告确认该款项计入陈X、张X夫妻收益）；

3. 因催款无果，四原告为维护权益委托律师提起诉讼，支出律师费 8000 元。

四、双方争议焦点与主张

（一）四原告核心主张

1. 法律关系与责任归属：虽签订采购与托管合同，但四原告未实际收到无人售货机，也不参与运营管理，仅收取固定收益，实质为 “保本保收益” 的资金合作，被告应按结算清单返还剩余本金；

2. 主体适格性：四原告均实际参与投资（或通过亲属支付款项），且赵X的结算清单明确将四原告列为独立结算主体，故四原告均具备诉讼主体资格；

3. 责任连带性：被告一、被告二法定代表人均为赵X，且收款、结算、收益发放均由赵X统一协调，三被告存在财务混同，应共同承担还款责任；

4. 费用承担：律师费、保全费、保全担保费系实现债权的必要费用，应由三被告共同承担。

（二）三被告核心辩称

1. 法律关系定性：本案为投资合作关系，非保本保收益的借贷关系。《设备托管运营协议》明确 “收益有风险，取决于实际经营利润”，且赵X曾通过微信告知收益可能递减，四原告应自行承担投资风险；

2. 结算清单效力：该清单仅为 “阶段性对账参考”，未最终确认债务，且未扣除 “收益超 14400 元已转移所有权的设备本金”，不能作为主张还款的依据；

3. 原告主体资格：张X、陈X未与被告签订书面合同（后原告补充提交张X的合同），与被告无直接合同关系，不具备原告资格；

4. 责任主体与费用：被告一（售货机销售）、被告二（托管运营）系独立法人，赵X的行为属职务行为，三被告无财务混同；协议未约定律师费承担方式，原告无权要求被告支付律师费、保全担保费。

五、法院审理认定

法院结合双方提交的合同、微信聊天记录、汇款凭证、庭审陈述等证据，围绕争议焦点作出如下认定：

（一）法律关系定性

本案不属于民间借贷关系，应为投资关系。虽《设备托管运营协议》约定单台设备收益上限 14400 元，但未承诺 “托管期内必达该上限”，收益金额受经营状况影响，符合投资 “收益不确定、风险自担” 的核心特征。

（二）关键争议焦点裁判理由

1. 四原告主体是否适格

• 原告陈X、张X：签订书面采购与托管合同，且被告对其夫妻共同结算无异议，主体适格；

• 原告张X：补充提交与被告一、被告二签订的书面合同，结合汇款记录、微信沟通记录，可确认其为实际投资人，主体适格；

• 原告陈X：虽无书面合同及直接付款记录，但赵X的结算清单将其列为独立结算主体，且四原告确认部分设备归属陈X，该安排未加重被告责任，故陈X主体适格。

2. 结算清单是否构成债务确认

• 合同履行中，因被告 APP 无法使用、长期停发收益，合同已实际无法继续履行；

• 赵X发送的《结算清单》明确载明 “剩余未返还的投资款金额”，且后续催款中未要求重新结算，还支付了 5000 元部分款项；

• 2025 年 1 月 5 日，陈X将该清单再次发送给赵X催款，可视为对清单金额的认可。综上，《结算清单》构成被告对债务的最终确认，应作为还款依据（扣除已支付的 5000 元后，陈X、张X夫妻剩余 158668 元）。

3. 三被告是否需承担连带责任

• 被告一（销售）、被告二（运营）系独立法人，依法独立承担民事责任；

• 赵X作为法定代表人，其沟通、付款行为属职务行为，法律后果由公司承受；

• 四原告未提供证据证明三被告存在 “账户混用”“资金随意调拨” 等财务混同情形，仅凭收付款流水不能认定混同。故仅被告XX公司（托管协议约定的付款义务人）需承担还款责任。

4. 律师费、保全担保费是否应支持

• 案涉合同未约定律师费、保全担保费的承担方式，且无法律规定该类费用必须由败诉方承担，故对四原告该部分诉请不予支持。

六、判决结果

依照《中华人民共和国民法典》第五十七条、第六十一条、第一百四十二条、第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，法院判决如下：

1. 被告XX公司于本判决生效之日起十五日内，支付原告陈X、张X 158668 元；

2. 被告XX公司于本判决生效之日起十五日内，支付原告张X 358213 元；

3. 被告XX公司于本判决生效之日起十五日内，支付原告陈X 27270 元；

4. 驳回原告陈X、张X、张X、陈X的其他诉讼请求（含律师费、保全担保费主张）。

若未按判决指定期间履行付款义务，需依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费 4686 元（已减半收取）、保全费 3020 元，合计 7706 元，由四原告负担 180 元，被告XX公司负担 7526 元。

七、案例启示与风险提示

1. 投资需明确法律关系，警惕 “保本保收益” 陷阱：本案中，被告以 “每台每日固定收益” 为噱头吸引投资，但合同明确约定 “收益依赖实际经营利润”，最终法院认定为投资关系，投资人需承担经营风险。投资者在参与类似项目时，应仔细审查合同条款，明确 “收益是否保本”“风险如何承担”，避免被口头承诺误导。

2. 合同签订与证据留存至关重要：本案原告张X因补充提交书面合同，确认了投资人身份；陈X因被告的结算清单得以证明独立结算地位。投资者应注意：① 与合作方签订书面合同，明确权利义务；② 留存付款凭证、沟通记录（如微信聊天、邮件）、结算文件等，便于后续维权。

3. 区分法人独立责任与个人责任：被告一、被告二虽法定代表人相同，但均为独立法人，法院未认定财务混同，故仅由合同约定的义务方（被告二）承担责任。投资者在合作前，应了解合作方的法人结构，避免混淆 “公司责任” 与 “法定代表人个人责任”。

4. 理性看待 “结算清单” 效力：本案结算清单因有后续催款确认、部分付款行为佐证，被认定为债务确认。若仅存在单方出具的结算文件，无其他证据印证，可能无法直接作为债权依据，建议在协商时通过书面签字、盖章等方式固定结算结果。