2021年12月24日，全国人民代表大会常务委员会发布了《〈公司法〉（修订草案）征求意见》。本文汇总了其中的重大变化，提请相关人员注意。

    1.法定代表人在设立时的公司章程上、出资证明书签字，变更后的法定代表人在变更法定代表人的登记申请书上签字。

第二十三条第一款 申请设立公司，应当提交公司法定代表人签署的设立登记申请书、公司章程等文件。

第二十八条第三款 公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第四十九条第二款 出资证明书由法定代表人签名，公司盖章。

2.公司应在企业信用信息公示系统上公示股东情况（包括认缴和实缴出资额、出资时间、出资方式）、股权转让等股东变更信息、行政许可信息等。

第三十五条 公司应当按照规定通过统一的企业信息公示系统公示下列事项：

(一)有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式，股份有限公司发起人认购的股份数；

(二)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；

(三)行政许可取得、变更、注销等信息；

(四)法律、行政法规规定的其他信息。

3.公司股东可以签署设立协议，明确股东各方在公司设立过程中的权利和义务，以及公司无法正常设立的责任分配。

第三十八条 有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第三十九条 有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事活动而产生的责任，第三人有权请求公司或者公司设立时的股东承担。

4.公司章程中应当明确法定代表人的产生、变更方法

第四十一条 有限责任公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所；

(二)公司经营范围；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称；

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(七)公司法定代表人的产生、变更办法；

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名或者盖章。

5.有限责任公司可以向未按期足额出资的股东或非货币财产实际价额低于所认缴出资额的股东发出书面催缴书。宽限期满后，股东仍未出资的，有限责任公司可以向该股东发出其丧失未缴纳出资的股权通知。有限责任公司应在6个月内依法转让该部分股权或减少相应注册资本（该规定同样适用于股份公司）。

第四十六条 有限责任公司成立后，应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

公司依照前款规定催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出出资催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未缴纳出资的，公司可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权，公司应当在六个月内依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。

第四十七条 有限责任公司成立后,设立时的股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当由该股东补足其差额并加算银行同期存款利息，给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任；设立时的其他股东承担连带责任。

第一百零九条 本法第四十六条关于有限责任公司股款缴纳情况核查、催缴出资的规定,适用于股份有限公司。

本法第四十七条关于有限责任公司设立时股东欠缴出资的责任的规定,本法第五十二条第二款、第三款关于有限公司股东抽逃出资的责任的规定,适用于股份有限公司。

6.股东可以查阅会计凭证，并且可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构进行。

第五十一条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第一百一十三条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有理由怀疑公司业务执行违反法律、行政法规或者公司章程的，可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构，在必要范围内，查阅公司的会计账簿、会计凭证。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

本法第五十一条第四款关于有限责任公司股东等保密义务的规定，适用于股份有限公司。

7.股东有权在公司章程中对董事会的职权进行规定，不再限于原《公司法》中的相关规定。

第六十二条 有限责任公司设董事会。董事会是公司的执行机构，行使本法和公司章程规定属于股东会职权之外的职权。

公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。

原《公司法》第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)公司章程规定的其他职权。

8.职工人数在三百人以上的有限责任公司，必须有职工代表董事。

第六十三条 董事会成员为三人以上。职工人数三百人以上的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

9.审计委员会可以替代监事会（规定适用于股份公司）。

第六十四条 有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。

在董事会中设审计委员会的有限责任公司，可以不设监事会或者监事。

第一百二十五条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会等专门委员会。审计委员会负责对公司财务、会计进行监督,并行使公司章程规定的其他职权。

设审计委员会且其成员过半数为非执行董事的股份有限公司,可以不设监事会或者监事,审计委员会的成员不得担任公司经理或者财务负责人。

10.董事可以主动辞职，辞职通知在公司收到书面文件之日生效；也可以被公司决议解任。

第六十五条第二款 董事辞职的，应当以书面形式通知公司,公司收到通知之日辞职生效，但依照前款规定需要董事留任的除外。

第六十六条 股东会可以决议解任董事；无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以补偿。