股东请求解散公司诉讼事由

最高人民法院裁判文书 

依不拉音·毛拉、艾力江·毛拉与阿瓦提县新世纪运输有限责任公司、买合木提·热依木、斯拉木·斯拉依、艾斯卡尔·莫明公司解散纠纷申请再审案（最高人民法院再审民事裁定书）

最高人民法院裁定驳回再审申请。理由如下：

3.新世纪公司注册资金50万元，依不拉音·毛拉、艾力江·毛拉出资15万元。而买合木提·热依木等其他股东出资共35万元，持有该公司2/3以上的股权，依据公司法的相关规定，依不拉音·毛拉、艾力江·毛拉与买合木提·热依木等其他股东之间的矛盾不会影响股东会机制的正常运行，也不会导致公司在管理上出现严重内部障碍。目前新世纪公司名下虽然只有一辆车，但有80余辆车挂靠该公司经营，公司每年都通过工商行政管理部门的年检，按时缴纳税款。依不拉音·毛拉、艾力江·毛拉主张公司经营严重亏损缺乏证据证明，也不属于公司解散的事由。依不拉音·毛拉、艾力江·毛拉以股东关系破裂、公司亏损严重为由提出解散公司，缺乏事实与法律依据。

4.公司法赋予了股东查阅、复制公司财务会计报告，查阅会计账簿，召开临时股东会，转让、受让股权等各项权利。依不拉音·毛拉、艾力江·毛拉可以通过行使股东权利了解新世纪公司的经营状况、参与公司决策经营、要求分配利润或者退出公司。现依不拉音·毛拉、艾力江·毛拉未通过上述合法途径维护自己权利即提出解散公司，法院不予支持。

此外，买合木提·热依木担任公司法定代表人不适当，艾斯卡尔·莫明作为国家工作人员经营公司违法等均不属于公司解散的事由，可向有关主管部门反映解决。

——苏泽林、景汉朝主编，最高人民法院立案一庭、立案二庭编：《立案工作指导》总第31辑，人民法院出版社2012年版，第112～113页。

重庆正浩实业（集团）公司与重庆国能投资有限公司、重庆正浩机电工业有限公司股东知情权及公司解散纠纷案［最高人民法院（2007）民二终字第31号民事判决书］

最高人民法院认为：正浩机电公司自1999年成立以来，未按公司法和公司章程的规定召开定期股东会，五年之内召开的两次股东会并未对公司的重大经营事项作出具体报告，也未反映公司的经营状况，国能公司因不能获知公司经营的实际情况，在股东会表决时投了反对票或者弃权票。正浩实业国能公司放弃知情权和多次召开股东会、正浩机电通过股东会、董事会汇报公司经营状况。

根据2002年12月12日正浩机电召开的第一次临时董事会刘佳丽所作的《总经理工作报告》，其时“正浩机电处于停产状态、使企业亏损继续加大”，而并非正浩实业主张是因2005年基于国能公司申请而由重庆市高级人民法院作出的对正浩机电财产保全才导致的公司经营困难。同时，正浩实业因不能清偿浦发银行的债权，正浩公司的抵押资产将被执行，正浩机电为正浩实业承担巨额债务已成必然。

……

综上所述，正浩机电成立五年之内仅召开两次股东会，且股东会、董事会长期不能达成决议，导致公司经营管理困难并陷入僵局，继续经营将损害公司和股东利益，通过其他途径也无法解决。本案经原审法院和二审法院多次努力，国能公司与正浩实业之间至今仍不能达成调解，因此，根据《公司法（2005）》第一百八十三条之规定，正浩机电符合公司解散的条件。

——最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例·公司卷》，中国法制出版社2011年版，第114～125页。

上海印刷（集团）有限公司与厦门市闽隆发工贸发展有限公司、上海印刷集团吉安印刷有限公司损害公司权益纠纷案［最高人民法院（2007）民二终字第21号民事判决书］

最高人民法院认为：吉安公司成立以后，董事会决议及股东印刷集团公司与闽隆发公司签订《承包补充合同》，决定将公司采取承发包方式经营。2005年12月17日，在承包期限即将届满时，吉安公司董事会决定公司进入过渡期，由投资的双方股东共同决定公司事务。由于股东印刷集团公司与闽隆发公司在共同管理公司期间产生矛盾，致使吉安公司无法进行正常的经营管理活动。在本案一审期间，经司法鉴定确认，吉安公司成立三年期间连续亏损，截至2005年12月31日，吉安公司所有者权益（净资产）合计-414207.49元。鉴于吉安公司两个股东之间的关系陷入僵局，且公司的两个股东印刷集团公司与闽隆发公司均同意解散公司，根据《公司法（2005）》第一百八十三条之规定，印刷集团公司请求解散吉安公司的请求，应予以支持。原审法院关于解散吉安公司的判决，本院予以维持。根据《公司法（2005）》第一百八十四条规定，吉安公司应当在解散公司的判决生效之日起十五日内成立清算组开始清算，在公司对外清算完毕后，如果吉安公司的股东印刷集团公司和闽隆发公司发生财产争议，可以另行起诉。

——最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例·公司卷》，中国法制出版社2011年版，第437～444页。

链接：最高人民法院法官著述 

根据公司法的规定，公司解散的标准为公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到巨大损失，且通过其他途径无法解决。我们认为，这里的“经营管理出现严重困难”应当理解为公司在决策、管理层面上的困难导致自治机制失灵，主要指股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策，而不包括一般的经营性亏损或其他困难。理由在于，首先，公司解散应对的是公司僵局，而公司僵局顾名思义就是指公司决策、管理层的僵持与对峙。其次，公司经营亏损的原因是多方面的，例如工作效率低下、产品不符合市场的需求、成本过高、宣传不足等。对此，公司决策层可以针对性地采取加强企业管理、提高工作效率、增加产能、降低成本等措施，也可以通过合并、分立或重组使得公司走出困境。退一步说，即使公司已经陷入资不抵债、无法维持的境地，也可以申请破产使其主体资格消灭。总而言之，不论公司出现经营性亏损还是其他困难，只要其内部自治机制还未失灵，就应当最大限度地发挥其功能并予以充分尊重。而只有在公司决策、管理方面陷入僵局，自治机制失灵的情况下，才存在由法院判决解散公司的可能。与此相对应的，这里的“股东利益受到巨大损失”也应当理解为因公司僵局所导致的股东利益受到损失，而不包括部分股东利益受损或因其他原因导致股东利益受损的情形。

——叶阳：《股东请求解散公司诉讼事由的把握——依不拉音·毛拉、艾力江·毛拉与阿瓦提县新世纪运输有限责任公司、买合木提·热依木、斯拉木·斯拉依、艾斯卡尔·莫明公司解散纠纷申请再审案》，载苏泽林、景汉朝主编，最高人民法院立案一庭、立案二庭编：《立案工作指导》总第31辑，人民法院出版社2012年版，第113～114页。

 《最高人民法院司法观点集成(新编版)·商事卷I》 2017年9月版 第745页 观点编号381