最高人民法院裁判文书 

克拉玛依市银祥棉麻有限责任公司与新疆西部银力棉业（集团）有限责任公司买卖合同纠纷案［最高人民法院（2013）民二终字第122号民事判决书］

裁判摘要：当事人之间签订的《棉花购销合同》《2010年度皮棉订购合同》主要是对购销棉花过程中权利义务的约定。尽管《棉花购销合同》有关于股权转让的表述，但该《棉花购销合同》并非正式的股权转让合同，只是表明，在签订棉花购销合同之时，双方在洽谈股权转让事宜。出卖人并无证据证明双方当事人签订和履行了股权转让协议，故当事人之间成立的是棉花买卖合同法律关系而非股权转让合同法律关系。

最高人民法院二审认为：

一、当事人双方成立的合同性质的认定。

当事人之间争议的焦点是双方之间签订的购销合同究竟是棉花买卖合同还是股权转让合同。本案中，当事人双方分别于2010年4月18日、7月6日签订《棉花购销合同》《2010年度皮棉订购合同》。上述合同系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应认定有效。《棉花购销合同》共10条，其中9条是关于双方在购销棉花过程中的权利义务、违约责任、纠纷解决方法等问题的约定。《2010年度皮棉订购合同》共11条，均是对当事人双方订购皮棉相关权利、义务以及违约责任等内容进行的约定。之后，银力公司给付了第一份合同项下的5000万元购销款、第二份合同项下的1000万元订金。尽管《棉花购销合同》第7条约定，银祥公司转让55%股权给银力公司，但该条同时约定：“待正式签订转让合同后，双方做资产交接。”由上述约定可见，该《棉花购销合同》并非正式的股权转让合同，只是在签订棉花购销合同之时，双方在洽谈股权转让事宜。6000万元款项系银力公司向银祥公司支付的购棉款。《银力集团与银祥棉麻公司变更工商注册登记的协议》约定：“银力公司出资1908.50万元，占银祥股份的55%，经银力公司同意，银祥公司召开董事会和股东大会，通过以上事项后，在克市工商管理部门变更注册登记。”本案一、二审审理过程中，银祥公司均未能提交其召开上述董事会和股东大会的董事会决议和股东大会决议的原件，亦没有证据证明双方签订了正式的股权转让协议，上述股权至今未在工商管理部门进行变更注册登记。银祥公司与克拉玛依市供销合作社联合社向银力公司发出的《函1》《函2》载明，两家企业督促银力公司尽快完成股权收购与资产交接工作，上述内容进一步说明股权转让工作并没有实际完成。综上，银祥公司并无充分证据证明当事人双方成立的是股权转让合同法律关系。银祥公司关于本案购销合同实为股权转让合同的上诉理由不能成立，本院不予支持。

——最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例·2014》，中国民主法制出版社2015年版，第534～535页。

 《最高人民法院司法观点集成(新编版)·民事卷II》 2017年9月版 第1366页 观点编号588