最高人民法院裁判文书 

湖北东星集团有限公司与JACKTHOMSON股权转让纠纷案［最高人民法院（2014）民四终字第38号民事判决书］

最高人民法院认为：

二、案涉《股权转让协议》的履行以及当事人的责任。东星集团、JACKTHOMSON已经将东盛公司股权转让至李军、杨嫚名下并完成了变更登记手续，李军、杨嫚向东星集团、JACKTHOMSON支付了8550万元股权转让款的事实，当事人并无争议。争议的问题是李军、杨嫚未支付的股权转让款2295亿元是否已因偿付应由东星集团、JACKTHOMSON承担的东盛公司债务而抵扣完毕并不再负有支付股权转让款的义务。根据查明的事实，案涉《股权转让协议》第3条对案涉股权交割日前产生的债务的处理作出了明确约定。根据第3.2条的约定，东盛公司在股权变更完成日前因东盛公司或各转让方的原因产生或导致的一切原有债务，除了由受让方李军、杨嫚承担的债务除外，全部由转让方东星集团、JACKTHOMSON共同连带承担，受让方李军、杨嫚有权随时在应向转让方东星集团、JACKTHOMSON支付的任何款项中扣除该有关债务。一审判决认定李军、杨嫚将未支付的股权转让款与东星集团、JACKTHOMSON应当承担的8笔债务进行抵扣的具体事实，均有相关证据证明。东星集团、JACKTHOMSON未提交相反的证据予以反驳，其关于一审判决认定债务抵扣等事实证据不足的上诉理由不能成立。一审判决关于李军、杨嫚未支付的股权转让款2.295亿元已因偿付应由东星集团、JACKTHOMSON承担的东盛公司债务而抵扣完毕并不再负有支付股权转让款的义务，有相关事实和法律依据，并无不当。案涉《股权转让协议》有效且当事人已经实际履行，一审判决认定案涉《股权转让协议》有效不应解除是正确的。东星集团、JACKTHOMSON关于李军、杨嫚未支付股权转让款构成根本违约、合同应予解除的上诉理由，亦不能成立。

——中国裁判文书网，http：//wenshu.court.gov.cn。

 《最高人民法院司法观点集成(新编版)·民商事增补卷II》 2018年10月版 第941页 观点编号433