最高人民法院裁判文书 

中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司与青海水泥厂、青海水泥股份有限公司等金融借款合同纠纷案[最高人民法院（2015）民二终字第244号民事判决书］

最高人民法院认为：（一）关于盐湖新域公司、盐湖股份公司是否承债式收购青海水泥厂的资产。

关于青海水泥厂资产的承债式收购。青海投资公司、数码网络公司和青海水泥公司2002年12月31日签订的《关于青海水泥股份有限公司股份、青海水泥厂二线资产及矿山资产转让协议书》约定，青海水泥公司以承担债务的方式受让青海投资公司拥有的青海水泥厂二期工程全部资产。青海省国资委2003年2月19日的〔2003〕第1号会议纪要对该承债式收购予以认可，但所载明的收购主体为数码网络公司。根据一审查明的事实以及二审中各方当事人的陈述，承债式收购并未得到当时的债权人建行大通支行的同意，故作为承债式收购对象的二线资产没能办理过户手续，仍登记在青海水泥厂名下，资产所有权并未发生变化，由青海水泥公司以每年400万元有偿使用。可见，青海投资公司、数码网络公司和青海水泥厂虽然约定承债式收购，但并没有实际履行。华融公司提出，青海水泥公司增资扩股时数码网络公司新增的注册资本来自于其收购的青海水泥厂的资产，但并没有提供证据予以证明。因此，无论是数码网络公司还是青海水泥公司都没有实际取得二线资产的所有权，无需基于承债式收购的约定承担青海水泥厂的债务。盐湖新域公司是数码网络公司持有的青海水泥公司股份的受让人，盐湖股份公司是吸收合并数码网络公司后更名的公司，既然数码网络公司无须对青海水泥厂的债务承担责任，盐湖新域公司与盐湖股份公司当然也无须对青海水泥厂的债务承担责任。华融公司基于承债式收购要求盐湖新域公司与盐湖股份公司承担责任，缺乏事实依据，不予支持。

（二）关于盐湖新域公司、盐湖股份公司是否基于青海水泥厂的改制承担责任。

根据一审查明事实，盐湖新域公司通过股权转让的方式取得数码网络公司对青海水泥公司的股份，是青海水泥公司的股东，没有证据证明其与青海水泥厂、青海水泥公司存在《企业改制案件规定》中所规定的需要承担责任的改制行为，华融公司要求盐湖新域公司基于青海水泥厂的改制承担连带责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。

盐湖股份公司是吸收合并数码网络公司后更名的公司，其是否承担责任取决于数码网络公司是否需要承担责任。根据一审查明事实，数码网络公司2002年年底介入青海水泥厂和青海水泥公司的改制，包括三个方面的内容：一是受让青海投资公司持有的青海水泥公司的3892.61万股股份，转让价6800万元；二是受让青海投资公司拥有的新老矿山、石灰石矿及粘土矿开采权、固定资产、土地使用权、其他相关资产等，转让价格800万元；三是以承债式方式收购青海水泥厂二线资产。至于以数码网络公司还是以青海水泥公司作为收购主体，存在争议。第一项内容是数码网络公司通过股权转让的方式受让青海投资公司对青海水泥公司的股份，属于股权转让行为，作为股权受让人的数码网络公司对于青海水泥公司的债务无须承担责任。第二项内容是数码网络公司受让青海水泥厂的资产，数码网络公司支付相应对价，该行为属于资产买卖，作为买受人的数码网络公司也不需要对青海水泥厂的债务承担责任。第三项内容虽有协议且得到青海省国资委的认可，但并没有实际履行，数码网络公司无须基于承债式收购对青海水泥厂的债务承担责任。可见，数码网络公司虽通过股权及资产转让的方式介入青海水泥厂的改制，但并不存在《企业改制案件规定》中所规定的需要承担责任的行为，华融公司要求数码网络公司对青海水泥厂、青海水泥公司的债务承担连带责任亦缺乏事实和法律依据，其要求盐湖股份公司对青海水泥厂、青海水泥公司的债务承担连带责任的上诉请求不能得到支持。

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 《最高人民法院司法观点集成(新编版)·商事卷II》 2017年9月版 第979页 观点编号531