最高人民法院裁判文书 

西安新世纪通信有限公司与西安高新技术产业风险投资有限责任公司股权转让纠纷申请再审案［最高人民法院（2014）民申字第1918号民事裁定书］

最高人民法院认为，本案的争议焦点：一是新世纪公司是否能够实现合同目的；二是风险投资公司是否按照《股权转让协议》履行了合同义务。

关于新世纪公司是否能够实现合同目的问题。本案为股权转让合同纠纷，依据《公司法》及双方签订的《股权转让协议》，可认定新世纪公司的合同目的是取得翔宇公司22.28%的股权。翔宇公司章程第二十九条规定，股东名册是证明股东持有股份的有效凭证。从本案情况看，2013年1月，新世纪公司已经被记载于翔宇公司的股东名册，且翔宇公司也明确认可这一事实。新世纪公司可以向翔宇公司主张股东权利，其合同目的已经能够实现。此外，相关法律及公司章程并没有规定未办理工商变更登记的，股份有限公司股权转让行为无效，也没有规定办理股份有限公司股权变更登记需要提交股东大会决议，因此，是否办理工商变更登记不影响股东权利的行使。另外，翔宇公司发起成立时及以后并未向股东签发记名股票，双方在《股权转让协议》中亦未约定背书转让记名股票事宜，是否取得股票并不影响新世纪公司获得股东身份。综上，新世纪公司在已被记载于股东名册的情况下，仍以风险投资公司没有背书转让、没有股东大会决议，没有履行协助办理工商变更登记义务等导致合同目的无法实现为由要求解除合同，没有法律依据。

关于风险投资公司是否履行合同义务的问题。风险投资公司主要义务是在收到股权转让款后，退出翔宇公司经营，并在翔宇公司办理案涉工商变更登记时积极配合。双方对风险投资公司退出翔宇公司经营未提出异议，主要争议在于是否配合翔宇公司进行了工商变更登记。从工商变更登记的主体看，应当是翔宇公司。在新世纪公司已经取得股东身份的情况下，可以向翔宇公司主张。现有证据不足以认定翔宇公司否认为其办理工商登记变更或者风险投资公司不积极配合、阻碍办理。且风险投资公司也通过函件形式表明愿意配合办理。因此，新世纪公司主张风险投资公司违反合同约定，长期没有履行协助办理工商变更登记义务以及二审法院对证明函的认定有失公正的理由，本院不予支持。

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呼和浩特市圣坤矿业有限责任公司与朱向阳、内蒙古乾坤金银精炼股份有限公司、北京德润逸生珠宝首饰有限公司、刘海英、刘思岩股权转让纠纷案［最高人民法院（2011）民二终字第122号民事判决书］

裁判要旨：当事人在合同中约定转让公司全部股权和资产，受让方在支付部分转让款后主张解除合同。其主要理由是公司拖延办理股权过户手续及土地使用权证、房产证未办理在公司名下。因在签订合同时当事人对该资产的状况是明知的，土地使用权证和房产证仅是转让企业资产涉及的一小部分，且受让方已经支付了一半以上的转让价款，接收了《采矿证》，符合《合同书》约定的办理股权过户的条件，转让方和公司明确表示随时可以办理过户手续，对当事人提出的解除合同的请求应不予支持。

最高人民法院认为：圣坤公司、朱向阳及乾坤公司于2007年12月3日参加签订的《合同书》约定，朱向阳受让圣坤公司100%的股权及东伙房金矿全部资产，转让价款7000万元，资产范围以武川县国有资产管理局与赵德海签署的《出让资产合同书》为全部内容等，合同签订后，朱向阳支付了定金和股权转让款共计4000万元，圣坤公司向朱向阳移交了采矿权证、土地使用权证及房产证。二审当事人对《合同书》的效力及履行的上述内容没有争议，因此，本案争议的主要焦点为朱向阳以圣坤公司拖延办理股权过户及土地使用权证、房产证未办理在圣坤公司名下为由请求解除《合同书》应否获得支持。

朱向阳与圣坤公司签订的《合同书》约定，朱向阳在支付4000万元价款后即可以开始办理股权过户手续，但对如何办理未作详细约定。依据我国现行《公司法》及公司登记管理的相关法律、法规规定，公司发生股东变更事项的，应当向公司登记机关提交申请书及股权转让合同、变更股东的相关情况等文件材料。显然，办理股权变更登记需要以公司名义申请公司登记机关办理，同时也需要受让股东提交其相关材料予以配合。朱向阳未向圣坤公司提交过办理股权过户的相关材料，也未要求过圣坤公司为其办理股权过户，将至今未办理股权过户的原因全部归之于圣坤公司不妥。在朱向阳与圣坤公司签订《合同书》后，圣坤公司的登记股东发生变动，但现登记股东刘思岩在本案一审及二审中均明确表示其是转让股东退出公司后安排的代持，其只是名义持股，随时可以无条件将其名下的股份转还给朱向阳。朱向阳签订受让股权合同时并非是与圣坤公司的登记股东直接签订，而是与圣坤公司签订的，圣坤公司及现登记股东已经明确表示可以为朱向阳办理股权过户手续，因此，圣坤公司登记股东的变化对朱向阳实现受让股权的合同目的未发生实质影响，其以此为由请求解除合同难以获得支持。根据本案现已查明的事实，朱向阳可以根据合同的约定和《公司法》及公司登记管理的相关法律、法规规定，要求圣坤公司办理股权过户手续，但同时朱向阳也应向圣坤公司提交相关的材料予以配合。

除转让股权外，《合同书》还约定出让标的物为东伙房金矿，金矿资产以武川县国有资产管理局出让给赵德海的合同为全部内容。武川县国有资产管理局与赵德海签订的《资产出让合同书》约定，转让资产范围包括金矿现有的地表建筑物、井下设施、机械设施及土地使用权；武川县国有资产管理局负责为赵德海办理《国有土地使用权证》《房屋产权证》《采矿证》等。圣坤公司与朱向阳之间的合同引用了武川县国有资产管理局与赵德海之间的合同内容，但该合同约定的《国有土地使用权证》《房产权证》是被赵德海取得，并非圣坤公司取得，对此各方当事人在签订《合同书》时是明知的。对东伙房金矿资产涉及的土地使用权、房屋产权的实际情况，圣坤公司在工商行政管理机关有明确的备案材料，朱向阳在一审期间向法院提交了的复印自武川县物价工商行政管理局的关于圣坤公司的档案材料中包括涉案土地使用权证及房屋所有权证。上述事实表明，在签订合同时朱向阳对圣坤公司资产的状况是知道或者应当知道的，但合同双方当事人在签订《合同书》时并未将土地使用权证及房屋产权证办理到圣坤公司名下作为合同条款，朱向阳以土地使用权证和房产证未办理到圣坤公司名下为由主张圣坤公司违约，依据不足。

鉴于本案当事人签订《合同书》的主要目的是转让圣坤公司100%的股权及东伙房金矿，土地使用权证和房产证仅是转让企业资产涉及的一小部分问题。朱向阳已经支付了一半以上的转让价款，接收了《采矿证》，符合《合同书》约定的办理股权过户的条件，且圣坤公司及登记股东本案当事人刘思岩已经明确表示可随时无条件将其名下的股权转还给朱向阳，双方当事人应当继续履行合同，进一步协商接收东伙房金矿资产及办理股权过户等遗留问题。乾坤公司应当根据《合同书》的约定继续承担担保责任。圣坤公司因受让取得东伙房金矿及相关资产，朱向阳在接管圣坤公司经营管理权后，可以圣坤公司名义依法解决圣坤公司土地使用权证及房产证的办理问题。朱向阳单方请求解除《合同书》缺乏法律依据，本院不予支持；圣坤公司关于驳回朱向阳诉讼请求的主张成立，本院予以支持。原审法院关于解除《合同书》及关于圣坤公司向朱向阳返还相关款项，乾坤公司对返还款项承担连带责任的判决，本院一并予以纠正。

——最高人民法院民事审判第二庭编：《最高人民法院商事审判指导案例（2012）·公司与金融》，中国民主法制出版社2013年版，第27～39页。

 《最高人民法院司法观点集成(新编版)·商事卷I》 2017年9月版 第473页 观点编号246