附加知识产权相关研发条款的股权回购案

律师观点分析

本股权回购案中，除了双方签订的投资协议书和补充投资协议书中除了常规的回购，财务管理等条款外，还特别约定了关于技术开发团队建设和技术开发成果要求的条款。 律师通过对被告公司研发体系和研发成果专利的技术分析，证明被告公司在原告投资后无技术进步构成违约，额外争取了300万违约赔偿金。

具体案情如下：

原告：上海某管理中心（有限合伙）。

执行事务合伙人：A公司。

委托诉讼代理人：伍贤喆，上海正策律师事务所律师。

原告上海某管理中心（有限合伙）向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法判令被告高某、B公司向原告支付合同履行违约金人民币 9,000,000 元；2.请求法院依法判令被告高某回购原告持有的B公司的股权，并向原告支付股权回赎款人民币 44,400,000 元；3.请求法院依法判令被告高某向原告支付未约定履行回赎义务的违约金。

关于被告公司在技术相关条款的违约，本院认为， 被告公司系科技公司， 技术研发是其核心竞争力，院士工作站对于技术研发具有重要作用。 原告投资被告公司，与该公司建设有院士工作站， 研发能力较强息息相关。 二被告举证的《拟重新认定天津市院士工作站公示通告》 并未禁止院士建立工作站， 而是为了规范院士建立工作站的秩序。

本院认为，二被告即认为公司持有的“ XXXX” 技术专利已十分领先， 不需要研发新技术该说法不能成立， 理由是：第一，在协议书中二被告与原告均认为XXXX技术在协议签订后应当继续研究， 这与二被告在庭审中所作的上述辩称存在矛盾； 第二， 从常理来看， 技术研发是一个线性过程， 不应存在所谓“ 闭环” ， 或称研究的“ 尽头” ， 从辩证法角度看， 亦不存在“ 永远” 之事物。 放在本案中， 被告公司的“ XXXX” 技术不可能永远领先， 在世界科研蓬勃发展的今日， 理应随时存在被后发研究者超越的风险。 综上， 二被告的上述说法不能成立。

综合上述分析， 二被告在履行《投资协议书》 的相关义务过程中， 在XX院士工作站的建立、“ XXXX” 新技术研发、财务信息披露等方面存在违约行为， 应当承担相应的违约责任。

综上， 本院综合双方行为情况、 二被告过错程度、 协议履行情况， 确认二被告向原告承担违约赔偿 3,000,000 元。

关于回购，根据调查：对于回购款的金额，根据《投资协议之补充协议》的约定，原告主张按照44,400,000 元进行赎回并无不妥，加之，回购函发送至高某后，高某对该金额亦未提出异议，故本院依法予以认可。高某支付上述回购款后，原告应当配合进行其所持股份的登记返还工作。需要说明的是，虽然协议原告通过投资协议获得的股份为 15%，但实际原告投资 30,000,000 元获得的股份为 30%，但并不影响回购，原告收到回购款后，应将30,000,000 元对应的 30%股份向高某进行交付。

判决如下：

一、被告B公司、高某于本判决生效之日起十日内给付原告上海某管理中心（有限合伙）因违反《投资协议书》相关约定造成的违约损失 3,000,000 元；

二、被告高某于本判决生效之日起十日内给付原告上海某管理中心（有限合伙）股权回购款 44,400,000 元。原告上海某管理中心（有限合伙）应向被告高某转让所持有的B公司 30%的股份。原告上海某管理中心（有限合伙）、被告B公司、高某应配合做好股权变更登记等股权返还事宜；

三、被告高某于本判决生效之日起十日内给付原告上海某管理中心（有限合伙）以 44,400,000 元为基数，自 2023 年 1 月 31 日至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率LPR）的 1.5 倍计算的逾期回购违约金。