律师观点分析
原告罗X与被告袁XX项目转让合同纠纷一案，本院于2018年10月30日立案后适用简易程序，因双方争议较大，依法转为普通程序，同时因原告瞿XX申请参加诉讼，本院依法通知其参加诉讼，公开开庭进行了审理。原、被告及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告罗X、瞿XX向本院提出诉讼请求：1、依法解除原、被告2012年元月21日签订的《转让协议书》；2、依法判令被告违约返还原告500000元及利息（按月利率1.5%从2012年1月21日起计算至实际履行日止）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2012年元月21日，原、被告签订了一份《转让协议书》，协议约定被告将其承包的橡胶厂危房改造项目中南边西头的450平方米的建筑面积转让给原告承建，并约定建成后的产权归乙方所有。协议还约定转让费280万元，在协议签订之日支付定金50万元，若被告不能保障2012年6月动工，则返还50万元并赔偿2万元。协议签订后，原告依约履行了定金给付义务。约定动工期限到后，原告多次找被告履约，但被告迟迟未依约履行，直至2016年元月20日双方约定对原告已付50万元按月利率1.5%从2012年1月21日起算至还款日止。2017年10月24日，原告再次找被告催讨此款，被告再次书面承诺还款及利息的计付。后得知被告所转让的建筑工程根本无法达到合同目的，遂于2018年10月19日向被告送达了《解除通知书》，要求解除合同并还款及利息，但被告仍置若罔闻。综上所述，为维护自身的合法权益，依法诉至法院，请求依据《合同法》等相关法律、法规规定支持原告请求。
被告袁XX的委托诉讼代理人辩称：1、本案已过诉讼时效。本案的诉讼时效起算时间应当是2012年6月某天即约定动工的时间。原、被告之间的债务已成自然之债。2、本案因承包人没有资质，应是无效合同，保留追究缔约过失责任的权利。3、未支付50万定金，定金条款是担保条款，不是工程的垫资约定，原告未依据合同的约定给付被告方动工时的150万元工程转让款，依据担保法第八十九条规定，给付定金的一方不履行约定的债务，无权要求返还定金，定金只有在被告违约的情况下才适用返还。被告方已经履行了合同的全部义务，不应返还定金……。4、合同未解除。被告方未收到通知，根据合同的相对性，通知的送达人应该是原告本人或受原告委托的人，被告没有看到原告本人送达和相关委托送达的证据。5、补充条款无效，条款补充处双方未签名。收条并不是合同，是单方出具的凭证，其上补充的内容不具有合同属性，对原被告双方不产生约束力。6、被告已尽了转让合同的全部义务，所收定金30万元已用于项目，被告为保障原告正式实施，报送和办理相关审批手续，已为原告耗费大量成本，原告工地被围墙打桩后，原告可以自行任意施工。7、出具收条的行为是实践性行为，不是诺成性行为，出具收条不一定交付了款项……。8、被告只收了原告30万元，另外20万元是原告转给了庞X，……。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、对原告提交的《危房改造项目实施与承包协议书》与《转让协议书》相互印证，具有真实性、关联性，但承包人未取得建筑施工企业资质，也没有该项目审批手续，因违反有关法律规定，应为无效；2、对原告提交的袁XX出具的收条和中国建设银行汇款清单与《补充协议》及袁XX签字相互印证，具有真实性、关联性，不违反法律规定，本院应予采信；3、对原告提交的《解除转让协议通知书》，无相关证据佐证，不能确认其真实性，本院不予采信；4、对被告提交的证人证言，因未依法申请证人出庭作证，不具有合法性，本院不予采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年元月21日，原告罗X与被告袁XX签订了一份《转让协议书》，协议约定袁XX（甲方）将其承包的橡胶厂危房改造项目中南边西头的450平方米的建筑面积转让给罗X(乙方）承建，建成后的产权归乙方所有；并约定转让费280万元，在协议签订之日支付定金50万元；还约定违约责任为甲方不能保障2012年6月动工，则返还50万元并赔偿2万元。《转让协议书》签订当日，袁XX即向罗X出具50万元收条，罗X于2012年1月22日向袁XX汇款30万元，又于2012年1月24日向庞XX（曾用名庞X）汇款20万元。此后因合同目的无法实现，双方没有继续履行协议。2016年元月20日，原告罗X、瞿XX与被告袁XX签订《补充协议》，袁XX签字承诺收到罗X50万元按月息1.5%计息算到还款之日（计息从2012年元月21日起）。2017年10月24日，二原告再次找被告催讨此款，被告在《补充协议》上注明“此事实属实用于项目”并签名，另有见证人庞X、余X等签名。原告多次要求被告还款付息，被告至今分文未还。
庭审后，本院向庞XX调查核实罗X向他汇款的情况，庞XX承认罗X于2012年1月24日向他汇款20万元，但说他和袁XX有经济往来（袁XX欠他的钱），袁XX跟他说要罗X转20万元给他，他们的账就清了。
本院认为，本案争议的焦点为：一、原告罗X、瞿XX起诉被告袁XX是否超过诉讼时效；二、原告罗X与被告袁XX签订的《转让协议》及二原告与被告签订的《补充协议》是否有效；三、被告袁XX是否收到二原告50万元，收到的款项应如何处理。
一、关于原告罗X、瞿XX起诉被告袁XX是否超过诉讼时效的问题
《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定，有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：（一）权利人向义务人提出履行申请；（二）义务人同意履行义务；……《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第一条规定，民法总则实施后诉讼时效期间开始计算的，应当适用民法总则第一百八十八条关于三年诉讼时效期间的规定。本案二原告与被告于2016年元月20日签订的《补充协议》及被告于2017年10月24日的签字，反映被告同意履行《补充协议》约定的义务而中断诉讼时效，诉讼时效期间从中断时即2017年10月24日起重新计算，至二原告起诉之日，没有超过三年诉讼时效期间，故二原告起诉没有超过诉讼时效。
二、关于原告罗X与被告袁XX签订的《转让协议》及二原告与被告签订的《补充协议》是否有效的问题
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，建设工程施工合同具有下列情形之一的，应当根据《中华人民共和国合同法》（简称《合同法》）第五十二条第（五）项的规定，认定无效：（一）承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的；……。《合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：……（五）项违反法律、行政法规的强制性规定。合同法第五十七条规定，合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。本案原告罗X与被告袁XX签订的《转让协议》，因承包人没有建筑施工企业资质，也没有项目审批手续，违反上述法律规定，依法应认定该协议无效。但二原告与被告签订的《补充协议》，是双方在合同履行中约定的独立存在的有关解决争议方法的条款，符合合同法的有关规定，故《转让协议》无效不影响《补充协议》的效力，《补充协议》应为有效。
三、关于被告是否收到二原告50万元，收到的款项应如何处理的问题
从本案事实来看，被告袁XX与原告罗X在签订《转让协议》当日即向罗X出具50万元的收条，罗X第二天向袁XX汇款30万元，又过两天罗X向庞XX汇款20万元，按照日常生活经验推断，罗X的汇款行为应是经过袁XX同意或袁XX委托授权的代理行为。虽然袁XX否认罗X的代理行为，但不能否认其与二原告签订《补充协议》时承诺收到罗X50万元按月息1.5%计息算到还款之日的签字，该行为即成为其对罗X向庞XX汇款的代理行为追认的事实依据。其次，从相关法律规定来看，《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款规定，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。《中华人民共和国民法通则》第六十六条规定，没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人追认，被代理人才承担民事责任。……《合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的；一方以欺诈、胁迫的手段或者趁人之危，使自己在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。《合同法》第五十五条规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，或者明确表示或以自己的行为放弃撤销权，撤销权消灭。本案被告与二原告签订的《补充协议》追认了罗X的代理行为，被告袁XX应当承担民事责任。被告袁XX如果认为《补充协议》是原告方以欺诈、胁迫的手段或者趁人之危，使自己在违背真实意思的情况下订立的，有权依据《合同法》第五十四条规定请求人民法院变更或者撤销，而此后袁XX不仅没有在法律规定的期限内行使撤销权，还在《补充协议》上签字注明“此事实属实用于项目”，以自己的行为放弃撤销权，故《补充协议》仍然有效，依法应认定袁XX收到罗X汇款50万元。再次，从二原告提交的证据来看，二原告提交的袁XX出具的收条和中国建设银行汇款清单与《补充协议》及袁XX签字相互印证，具有真实性、关联性，不违反法律规定，足以证明袁XX收到二原告50万元的事实，而袁XX没有提交反驳证据，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明……当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。”因其没有提供证据证明其主张，应承担举证不能的法律后果，故应认定袁XX收到二原告50万元的事实。
本案原、被告在《补充协议》中约定被告收到原告50万元按月息1.5%计息算到还款之日，因《补充协议》约定的内容符合《合同法》规定的无效合同不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力，故《补充协议》应为有效，被告袁XX应依法按《补充协议》的约定返还二原告500000元及利息（从2012年1月23日起至本院确定的履行之日止，按月利率1.5%计算）。
关于被告袁XX的委托诉讼代理人辩称的被告方已经履行了合同的全部义务，不应返还定金的答辩意见，因承担违约责任是在合同有效的前提下适用，本案的《转让协议书》无效，不适用《合同法》对违约责任及《担保法》对定金的处理规定，故该答辩意见本院不予采纳。对于原告请求依法解除原、被告2012年元月21日签订的《转让协议书》及判令被告违约的诉请，因《转让协议书》无效，该诉请不符合《合同法》对无效合同的处理规定，本院不予支持。
综上所述，对原告罗X、瞿XX的诉讼请求的合理部分予以支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条第二款、第六十六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十四条、第五十五条、第五十七条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第一条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条、第九十三条第四项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告袁XX于本判决生效之日起十日内返还原告罗X、瞿XX500000元及利息（从2012年1月23日起至本院确定的履行之日止，按月利率1.5%计算）；
二、驳回原告罗X、瞿XX的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16850元，由原告罗X、瞿XX负担50元，被告袁XX负担16800元。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于湖北省荆州市中级人民法院。
杨小庆律师