【案情简介】

张飞于2020年3月20日向刘备购买了一套熔喷法非织造布联合生产线（包含模具）。双方签订了一份《机械设备购销合同》，约定合同总价款120万元，签订合同后张飞应向刘备付款60万元；刘备须在收到首付款之日起10日内交货；发货前，张飞须再向刘备支付剩下60万元货款。合同签订后，张飞即向刘备转账60万元。刘备收到首笔货款后开始生产。在生产过程中，张飞与刘备一直在沟通设备的性能问题。后因熔喷布市场行情下跌，张飞没有信心生产熔喷布，且张飞认为刘备所生产的设备不能生产出合格的熔喷布，故而向法院起诉要求解除合同。

【争议焦点】

1、刘备是否存在违约？

2、张飞能否解除合同？

【案件分析】

1、在合同没有明确约定解除事项的情况下，如何才能解除合同？

根据《合同法》第94条的规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

1）因不可抗力致使不能实现合同目的；

2）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

3）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

4）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

5）法律规定的其他情形。

本案中，张飞能否解除合同，主要考虑是否适用本条款的第3、4种情形。

如果决定按照第3种情形请求解除合同，买方需要证明：1）合同中有明确的债务履行期限；2）卖方未按照约定的债务履行期限履行义务；3）买方通过催告给了卖方合理期限；4）卖方仍未在合理期限内履行合同义务。

如果决定按照第4种情形请求解除合同，买方需要证明：1）卖方未按照合同约定期限履行合同义务，或者未按照合同约定履行其他义务；2）因卖方的违约导致了买方不能实现合同目的；3）买方的合同目的已经在合同中或者以其他方式予以明确，卖方知晓的。

2、双方对机器设备的质量没有约定，如何确定检验标准？

根据《合同法》第62条的相关规定，质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

根据《民法典》第511条的相关规定（2021年1月1日起施行），质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

本案中，买卖双方并未在合同中明确机器设备的质量标准，而买方在购买卖方设备时，系看样订货，即在观看了卖方已经生产的其他同样或者同类设备的情况下才决定购买，故此时如卖方已经有了自己的一套生产标准和质量说明的，即构成了卖方对机器设备品质的质量担保。如果卖方实际交付的设备与其自身的质量说明不符的，即属于交付设备的质量不符合要求。一般情况下，企业自己所制作的产品标准系根据已经公布的行业标准及国家标准制作而成，等于或者高于国家标准或者行业标准。

3、如何确定机器设备存在严重质量问题，无法实现合同目的？

无法实现合同目的中的“合同目的”，一般可以通过合同条款予以明确；如果合同中并无合同目的表述，可以通过双方签约时的聊天记录、会议纪要以及其他相关资料予以明确。本律师认为，在无法明确合同目的的情况下，应当本着“维护交易安全，保障信赖利益”的原则谨慎妥善处理解除合同事宜。

根据《合同法》第107条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

另外，根据《合同法》第148条的规定，因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。

本案中，张飞认为刘备交付的设备存在质量问题，不能生产出合格的熔喷布，要求解除合同。那么张飞必须要证明：1）刘备交付的设备存在严重质量问题；2）因设备严重质量问题，导致张飞的合同目的无法实现，或者张飞给予刘备第二次机会整改机器，且仍然无法正常生产的。

在审判实务中，法院一般亦会秉持谨慎解除合同的原则处理质量争议问题。即便卖方交付的设备存在质量问题，但是卖方能够在合理期限内完成整改，则合同一般不予解除。买方可以考虑向卖方主张其他违约责任。但是，如果卖方在合理期限内未能完成整改，不能证明其设备能够正常生产出产品，其交付的机器所生产出的产品亦存在肉眼可见的严重质量问题时，法院有可能在“公平和效率”权衡后，作出解除合同的判决。

4、市场行情下跌，卖方如何防止买方利用机器质量问题“秋后算账”？

1）公开一套企业自身的生产标准，并按照该标准进行生产制作机器；

2）买方提货时，卖方要求卖方签署一份产品合格验收单，初步证明质量合格；

3）将机器的销售、安装及调试分割签订合同，即安排贸易公司签订销售合同，只对机器本身负责；安排安装公司，对买方的机器进行安装；安排调试公司或者第三方调试人员，对买方的机器进行调试，并且对买方的人员进行培训。

4）买方看样订货，签订合同时，应当将确定的样品机器照片及图纸等资料作为附件，买方需对机器图纸及图片的合理性承担责任。虽然图纸由卖方出具，但是卖方可以将图纸交付给买方审核，买方审核无误后，确定卖方根据该图纸进行制造机器，并签订承揽合同，并非买卖合同。

5）与买方及买方工作人员的文字、语音交流应当谨慎，涉及合同履行相关的信息应当尽可能内部讨论后统一口径对外发布。

6）在合同履行过程中发生争议的，协商不成，应当尽可能抢先诉讼，抢占先机。

【律师总结】

对于诚信做生意的机器生产商而言，生产、销售熔喷布生产线绝非一时的生意。虽然目前新冠疫情得到有效控制，熔喷布市场行情回归理性，但是绝对不能丧失对机器生产制造的初心和信心。即便卖方遇到了买方的“秋后算账”式诉讼，买方以产品质量问题主张解除合同，那么卖方也应当本着“配合法院诉讼流程，配合质量鉴定，借诉讼流程完善企业质量管理体系”的理念来打好每一个产品质量争议纠纷案件。本律师相信，诚信做机械制造的厂家不会轻易败诉；而投机做一时生意的买家也不可能轻易拿到一个胜诉判决。公道自在人心，法律会给每一个人平等的诉讼机会；既然要诉讼，那么就来个彻底吧！