【裁判要旨】当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，买卖双方在合同中约定卖方对质量负责的条件和期限为卖方负责设备的调试，熔喷布质量达到合同明确约定的具体标准，达不到的则要求退货；同时约定调试完毕的最终期限。从上述合同约定来看，双方对于退货作了约定也就是约定了解除条件。从买方提供的证据来看，卖方未按约定时间完成设备调试，且卖方提供的证据亦不足以证明双方已就履行期限作了变更及卖方已完成设备调试并达到合同约定的标准。所以，买方作为解除权人可以解除合同。

第一部分：案情简介

南极公司与北极公司于4月26日签订《购销合同》一份，约定：北极公司向南极公司供应熔喷布生产线，总价为888万元；北极公司对质量负责的条件及期限为所有产品满足南极公司的规格要求，北极公司负责设备的调试，熔喷布质量达到25克90-95，质保期一年，达不到要求退货；交货方式、交货时间、地点为、地点为买方自提，5月4日发货，5月7日调试完毕，运费由买方承担；按质量要求及规格验收；售后服务为在生产过程中如果遇到问题导致不能正常生产，卖方要及时上门提供维修服务；结算方式及期限为合同生效后南极公司支付500万元定金，南极公司提货时再支付剩余货款。

合同签订后，南极公司于4月26日向北极公司支付300万元。次日，南极公司又向北极公司支付200万元。4月30日，南极公司又支付北极公司价款388万元。熔喷布生产设备陆续于5月1日至5月4日发货至南极公司处，北极公司派员工进行安装，并于5月4日安装完毕。

在安装调试阶段，北极公司员工均在《设备安装调试记录单》上注明施工进度、遇到的问题，并签字确认。《设备安装调试记录单》中具体如下列明：

• 5月1日至5月3日的设备安装调试记录单上注明“安装熔喷布设备、材料不够及时补充”；

• 5月4日的设备安装调试记录单上注明“安装完毕待调试”；

• 5月5日的设备安装调试记录单上注明“主体安装完成，正在调试，计量斗漏料”；

• 5月6日的设备安装调试记录单上注明“主体安装完成，喷丝板罗丝调整”；

• 5月7日的设备安装调试记录单上注明“主体安装完成，喷头清理”；

• 5月8日的设备安装调试记录单上注明“主体安装完成，进料堵住在调试”。

2020年5月9日，南极公司向北极公司发送《解约通知》，告知北极公司下列事项：

1、解除《购销合同》；

2、北极公司在2020年5月11日前将南极公司支付的货款全额退还；

3、北极公司在退回货款后自行将存在质量缺陷的熔喷布设备运回；

4、北极公司赔偿南极公司支付的运输费等各项经济损失。

北极公司收到函件后，于2020年5月12日至南极公司处调试设备，但就调试结果南极公司未作最终确认。

注：本案所涉及的三份重要文件，分别为：《购销合同》、《设备安装调试记录单》以及《解约通知》。购销合同证明双方之间的法律关系以及明确双方的权利义务；设备安装调试记录单能够清楚反映卖方的履约过程以及履约情况；解约通知则是买方依照合同约定向对方发出解除合同以及退货退款的意思表示。

第二部分：法院认为

法院认为，本案的争议焦点为买卖双方之间签订的《购销合同》应否解除。

南极公司认为，双方之间签订的《购销合同》约定了解除条件为：未能提供合格设备或未能按时完成调试时，南极公司可退货。现从南极公司提供的证据来看，北极公司未能按合同约定的时间完成调试，且北极公司提供的设备无合格证明，出厂前未经检测，也未标明产品名称、规格等，属于不合格产品，故南极公司可解除合同。

北极公司则认为，虽然合同约定了解除条件，但在实际履行过程中，双方已就设备调试完成时间作了调整，且北极公司已于2020年5月12日完成调试，故南极公司要求解除合同的条件不成就。

对此，法院认为，根据《合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，双方在合同中约定卖方对质量负责的条件和期限为卖方负责设备的调试，熔喷布质量达到25克90-95，达不到要求退货；同时约定于2020年5月7日调试完毕。从上述合同约定来看，双方对于退货作了约定也就是约定了解除条件。从南极公司提供的证据来看，北极公司未按约定时间完成设备调试，且北极公司提供的证据亦不足以证明双方已就履行期限作了变更及北极公司已完成设备调试并达到合同约定的标准。故现南极公司作为解除权人可以解除合同。同时南极公司作为解除权人已于2020年5月9日通知了北极公司。故对于南极公司要求解除合同的诉讼请求该院予以支持。

合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿。本案中，南极公司已按合同约定履行了支付价款的义务，而北极公司未按合同约定履行合同义务，故现南极公司要求返还货物并要求返还价款的诉讼请求，该院予以支持。对于南极公司要求北极公司双倍返还定金的诉讼请求，因南极公司未在规定时间内补交案件受理费，故对其增加的该项诉讼请求，该院不予处理。因南极公司已要求北极公司双倍返还定金，虽该院暂不予处理，但对于南极公司要求北极公司赔偿损失的诉讼请求该院不予支持。北极公司提出的合同条款在实际履行中已作变更的主张，因其提供的证据不足以证明其该项主张，故该院不予采信。

第三部分：法院判决

依照《合同法》第93条、第96条、第97条，以及《民事诉讼法》第64条第1款之规定，作出如下判决：

1、南极公司与北极公司于2020年4月26日签订的《购销合同》解除；

2、北极公司于判决生效后十日内返还南极公司价款888万元；

3、南极公司返还北极公司熔喷布生产设备一套，限于判决生效后十日内由北极公司自行至南极公司处提取；

4、驳回南极公司的其他诉讼请求。

第四部分：律师说法

一、对于卖方而言，其在本案中存在以下几点疏漏：

1、合同对设备所生产出来的产品质量已经做出了明确约定，没有约定特殊情况下卖方可以修正不符合约定具体事项的合理期限；

2、合同对于解除合同的具体情形已经作出较为明确的约定。一旦因为其他因素耽搁交货或者调试过程中发生非卖方因素导致的故障，卖方则较为被动；

3、卖方调试人员在安装调试过程中所作的记录对卖方自身不利，没有将故障的非卖方因素写清楚，从而置卖方于非常被动的境地；

4、解除合同是一项非常重大的法律行为，与之替代性的合同挽救措施还可以考虑赔偿损失、赔偿违约金、减少价款等。

二、对于买方而言，其值得大家借鉴的退货前置措施：

1、在合同中明确约定解约事由，并限定卖方交付时间、调试完毕时间以及机器生产出的产品质量等，可操作性非常强；

2、通过调试工作记录的方式，将卖方履约的过程进行全程记录，并要求卖方人员自行签字确认，从而获得了直接的证据，买方在诉讼中占据先机；

3、在卖方逾期履约或者履约存在瑕疵的情况下，买方及时发函指出卖方存在的违约行为，并且明确提出了解除合同以及退还货款的意思表示；

4、在市场行情不佳的情况下，及时向法院提起诉讼，向对方主张权利；

5、重视案件的管辖地，根据本案的判决书推断，该合同使用的是买方合同，一旦发生纠纷，买方所在地人民法院具有本案争议的管辖权，方便诉讼。

三、通过上述案件的分析，本律师建议：

1、无论怎么重视合同条款都不为过，必要时可以咨询律师合同审查建议；

2、因市场处于高点，而市场风险无处不在，为保障投资一方合法权益，则另一方需要事先在合同中设置风险退出机制，如明确具体的合同解除事项；

3、虽然管辖权仅仅涉及到程序上的问题，但是对于一方诉讼维权非常有利，必要时要争取将管辖权放在己方所在地；

4、卖方需要对其员工或者外聘的技术服务人员进行培训，谨言慎行，对外签署文件或者发表意见需要征求卖方意见之后方可实施；

5、即便买方在合同中做足了上述的风险防御措施，但是也要考虑卖方的企业实力和资质，如果官司打赢了，而因卖方系贸易公司，则买方将面临执行困境；

6、卖方在市场高点生产销售设备，切记不可将产品责任全包下来。根据本律师目前的了解，买方起诉整套生产线销售商的比较多，而起诉某一部分零部件的销售商则比较少。换而言之，做熔喷布零部件的企业风险比做整套生产线的企业小得多。

7、卖方在发货前，尽可能让买方验收并出具验收确认单。

8、买方主张解除合同的同时，要求卖方赔偿其因履行合同而产生的其他间接损失，如购买原材料、模具、运费、调试费、人工费等成本，法院一般都不予支持。

注：上述案例资料来自中国裁判文书网，该案例已经上网公开。但为保障当事方的信息不受影响，本律师已经将案例中所涉及的企业名称、价格、日期以及案涉文件名称等信息进行了删改和变动。本文内容也仅用于学习交流使用，不用于商业推广目的，仅供大家参考。如有任何意见和建议，欢迎第一时间联系本律师。