陆清桃与王正勇、孙银萍合同、无因管理、不当得利纠纷二审民事判决书

江苏省盐城市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2014）盐民终字第2089号

上诉人（原审被告）王正勇，1978年4月14日，居民。

上诉人（原审被告）孙银萍，居民。

两上诉人共同委托代理人朱广东、张发建，上海厚普律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）陆清桃，居民。

委托代理人徐秀兰，女，1969年12月19日生，汉族，居民，系陆清桃的妻子。

委托代理人路光亮，江苏国磊律师事务所律师。

上诉人王正勇、孙银萍与被上诉人陆清桃欠款纠纷一案，不服盐城市盐都区人民法院（2014）都大民初字第0183号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。

一审法院经审理查明，王正勇、孙银萍系夫妻关系。2013年3月，陆清桃与王正勇、孙银萍各出资555000元将案外人顾红俊的工厂买来共同经营，双方各占50%的股份。之后不久，王正勇欲将其夫妻持有的工厂50%的股份转让给第三人杨某，陆清桃遂提出将自己持有的一半股份转让给王正勇，以共担风险。2013年3月21日，王正勇向陆清桃出具欠条1份，载明：今欠陆清桃股份款贰柒万柒仟伍佰元（277500.00）于3月31日前归还。后陆清桃多次向王正勇、孙银萍催要欠款未果，遂诉至一审法院。

一审法院认为，债务应当清偿。王正勇系完全民事行为能力人，应当知晓出具欠条的法律后果，且并无证据证明王正勇在出具欠条时存在被胁迫、重大误解等情形，故其出具欠条的行为应当认定是其真实意思的表示，该欠条是合法有效的。王正勇未能按约履行偿还欠款的义务，应负全部违约责任。因该债务发生在王正勇、孙银萍夫妻关系存续期间，且王正勇、孙银萍未提交证据证明王正勇与陆清桃明确约定此系其个人债务，亦未能证明夫妻约定在婚姻存续期间的财产归各自所有并为陆清桃所知晓，该笔借款应当认定为王正勇、孙银萍夫妻的共同债务。故陆清桃要求王正勇、孙银萍共同偿还欠款的请求，一审法院依法予以支持。至于王正勇辩称因没有实际履行股份转让的相关清点、移交欠条应自行作废于法无据，一审法院不予支持。一审法院遂作出如下判决：王正勇、孙银萍偿还陆清桃欠款人民币277500元，于判决生效后十日内履行完毕。案件受理费5463元，减半收取2731.5元，财产保全费1907.5元，合计4639元，由王正勇、孙银萍负担。

上诉人王正勇、孙银萍不服上述一审民事判决，向本院提起上诉称：1.一审判决将本案定性为普通的欠款纠纷，属于认定事实不清，适用法律错误。本案纠纷的基础法律关系是陆清桃转让其25%的股份，上诉人王正勇向其出具购买股份的欠条一份。一审判决的错误在于未查清陆清桃有无转让股权的事实，避开欠条形成的基础法律关系，将案件简单定性为普通欠款纠纷。2.一审法院判令上诉人付款，属于误判事实、枉法裁决。根据《合同法》第67条的规定，上诉人王正勇向被上诉人付款的前提是被上诉人应当先向上诉人王正勇转让25%的股份，否则，上诉人就拥有拒绝支付欠款的抗辩权。在上诉人王正勇2013年3月21日出具案涉欠条后，王正勇与杨某于2013年5月22日签订的转让协议中明确”另有50%的股权归陆清桃所有。”也即此时被上诉人仍没有向上诉人王正勇转让股权。上诉人王正勇转让股份后即推出该厂，工厂由被上诉人与杨某经营管理，二人于2013年4月将该厂全部股份再次转让他人。一审法院在未查明被上诉人是否向上诉人转让股份的情况下枉法裁判，严重侵害了上诉人的合法权益。3.一审判决判令上诉人孙银萍承担责任，属于法律适用错误。本案属于合伙协议纠纷或股权协议纠纷，王正勇与孙银萍虽系夫妻关系，但孙银萍不属于案涉纠纷的当事人，一审判决判令上诉人孙银萍承担责任，显属法律适用错误。故请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；本案的一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。

被上诉人陆清桃答辩称：1.一审法院已经查明两上诉人是夫妻关系，基于两上诉人与被上诉人之间是亲戚关系，出于信任，双方口头约定了股份的转让。正是陆清桃在2013年3月21日把25%的股份转让给王正勇后，王正勇才打下了欠条，欠条上有明确的欠款金额，还款时间，说明股份转让已经完成，证实两上诉人共欠被上诉人277500元。上诉人王正勇作为完全民事行为能力人在双方达成转让25%的股份后，自愿向被上诉人出具借条，是其真实意思的表示。一审法院认定事实清楚，证据充分。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。

上诉人在本案二审期间，申请证人杨某出庭作证。证人杨某陈述：我与陆清桃、王正勇与2008年4月在青海省西宁市做生意认识。2013年3月22日河北保定北沟头圣兴彩钢加工厂原股东王正勇将他所有的50%的股权转让给我。当时我弟弟杨洪胜帮我代签了协议书，协议书明确陆清桃占有另外50%的股权，陆清桃也在该协议书签字证明。后我与陆清桃共同经营工厂，到目前为止，陆清桃都未与我结算。2013年4月23日，我与陆清桃将厂子卖给了河北的李俊卿，当时李俊卿给我20万，开完工人工资等费用，我与陆清桃每人分得6万元。

被上诉人陆清桃认为证人与被上诉人之间存在利害关系，故对其证言的真实性不予认可。

本院二审查明以下事实：上诉人在一审陈述：王正勇当时与杨某协商百分之五十股份转让的时候，陆清桃不支持，表示要转就转百分之百的股份，而案外人杨某只需要百分之五十的股份，在这种情况下，王正勇为了急于将百分之五十的股份转让给杨某，暂时妥协于陆清桃，要求其百分之五十的股份风险共担，所以欠了那份欠条，也没有对股份转让的清点等手续作明确交代，而写下欠条，在签欠条的第二天，王正勇与杨某正式签订股份协议，对21号的口头协议内容，陆清桃没有表示任何异议，认可了陆清桃百分之五十的股权。其他事实与一审相同，对一审法院查明的事实本院予以确认。

本院认为：（一）一审判决将案涉纠纷定性为欠款纠纷是否恰当。本案中，陆清桃与王正勇协商一致，将其所有的圣兴彩钢加工厂25%的股份转让给王正勇，王正勇为此出具了一份欠条给陆清桃，载明：”今欠陆清桃股份款贰柒万柒仟伍佰元（277500.00）于3月31日前归还。”后由于陆清桃追索欠款未果，诉至一审法院，故一审法院将案涉纠纷定性为欠款纠纷，并无不当，上诉人认为一审判决将本案定性为欠款纠纷属于认定事实不清的上诉理由，无法律依据，本院不予支持。

（二）上诉人王正勇、孙银萍是否应偿还被上诉人陆清桃欠款277500元。上诉人与被上诉人之间的股份转让不同于传统意义上的股权转让，其不具有股权并更登记等形式，仅是双方对各自投资额的一种内部约定，该约定只有在利润分配时方才得以显示。故其交付也不同于传统股权转让的形式，上诉人王正勇出具欠条给陆清桃，确认其差欠股份款27750元，系其真实意思表示，该欠条足以证明陆清桃已经将圣兴彩钢加工厂25%的股份转让给王正勇，王正勇负有偿还欠款的义务。王正勇在一审期间虽提交协议书一份，证明欠条出具后，陆清桃仍持有圣兴彩钢加工厂50%股份的事实，但直至本案二审，其均未向法庭提交该协议书的原件以供核对，且陆清桃对该协议书的真实性不予认可，故本院对其真实性不予认定。证人杨某虽陈述由其弟弟代签的协议书中明确陆清桃占有另外50%的股权，但其亦未提交该协议书的原件予以佐证，其证言的其他内容亦缺乏相应证据证明，本院对证人证言的真实性不予认定。另，从协议书内容看，其主要是对王正勇的50%股权转让给杨某这一事实进行确认，虽然该协议书明确另有百分之五十股权属于陆清桃，但此前一天，陆清桃已经将圣兴彩钢加工厂25%的股权转让给王正勇，王正勇并不负有将这一事实披露给杨某的义务，其可以成为案涉工厂的隐名股东，故该份协议的内容与王正勇出具给陆清桃的欠条并不冲突。一审判决王正勇承担还款义务，并无不当，王正勇认为一审法院在陆清桃未举证证明其已转让相关股份的情况下，判令王正勇承担还款义务，属于误判事实，枉法裁判的上诉理由，无事实依据，本院不予采信。本案所涉欠款纠纷发生于王正勇与孙银萍夫妻关系存续期间，该欠款属于因家庭生产经营所负债务，且该欠款的形成经过孙银萍是知晓的，故一审法院判决孙银萍承担案涉欠款的还款义务，并无不当，孙银萍认为其不应承担还款义务的上诉理由，无法律依据，本院不予采纳。

综上，一审判决认定事实清楚，证据充分，判决正确，应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5463元，由上诉人王正勇、孙银萍负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　郑　治

代理审判员　张　雷

代理审判员　李兆勇

二〇一四年十月三十日

书　记　员　王　欢