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董事也要与公司承担连带责任的情况?

发布者:李永生律师团队律师|时间:2022年10月24日|分类:公司法 |737人看过


在注册资本认缴制情形下,股东到期后没有缴纳出资,董事会有义务,如果董事没有履行催缴义务,股东未出资的损失董事要承担责任。


参考案例:中华人民共和国最高人民法院(2018)最高法民再366号民事判决书。


最高人民法院认为:

 根据《中华人民共和国公司法icon》第一百四十七条第一款的规定,董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。上述规定并没有列举董事勤勉义务的具体情形,但是董事负有向未履行或未全面履行出资义务的股东催缴出资的义务,这是由董事的职能定位和公司资本的重要作用决定的。根据董事会的职能定位,董事会负责公司业务经营和事务管理,董事会由董事组成,董事是公司的业务执行者和事务管理者。股东全面履行出资是公司正常经营的基础,董事监督股东履行出资是保障公司正常经营的需要。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第四款规定:“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东追偿。”上述规定的目的是赋予董事、高级管理人员对股东增资的监管、督促义务,从而保证股东全面履行出资义务、保障公司资本充实。在公司注册资本认缴制icon下,公司设立时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的,董事、高级管理人员负有的督促股东出资icon的义务也不应有所差别。本案深圳斯曼特公司是外商独资企业,实行注册资本认缴制。参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第四款的规定,在公司注册资本认缴制下,股东未履行或未全面履行出资义务,董事、高级管理人员负有向股东催缴出资的义务。根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定,董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


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