买卖合同纠纷二审---驳回对方上诉，维持一审判决

律师观点分析

案情简介：

上诉人（原审被告):安徽XX公司,住所地安徽省合肥市肥东县XX内2层208房间，统一社会信用代码913XXXX0122MA2UKLX8XQ。

法定代表人:田XX,该公司总经理。

委托诉讼代理人：李X，安徽XX律师。

委托诉讼代理人：纪X，安徽XX律师。

被上诉人（原审原告）:杨X,男,1996年6月30日出生,汉族,住陕西省华阴市。

委托诉讼代理人:王X,安徽XX律师。

上诉人安徽XX公司（以下简称XX公司）因与被上诉人杨X买卖合同纠纷一案，不服安徽省肥东县人民法院（2021）皖0122民初3796号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月15日立案后，依据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，本案适用普通程序，由审判员独任审理。本案现已审理终结。

XX公司上诉请求:

1、撤销一审判决，改判我司无需返还杨X保证金100000元或发回重审；

2.本案诉讼费由杨X承担。

事实和理由：

一、一审法院认定事实错误。2020年5月30日，我司与杨X签署《经销商合同》，约定我司向杨X供应王XX汤系列，杨X作为区域经销商负责在本区域内销售王XX汤系列产品，合同约定期限为一年。合同《附件二》第8条明确约定“如王XX汤自收到第一批产品起三个月后，连续两个月发货为“0”或财年内连续三个月分销达成小于60%，我司有权取消杨X经销商资格并扣除相应保证金。”上述合同签订后，我司一直按合同约定和杨X的订货要求及时向杨X发货,不存在其一审诉请中所称多次不发货、发货不及时等情形。二、杨X的行为构成违约,无权要求解除案涉合同。首先,一审判决认定案涉合同合法有效,对双方均有约束力,杨X没有提供确实充分的证据证明我司存在根本违约的情形,故一审判决解除案涉合同有悖本案事实,于法无据。其次,案涉合同签订以后,由于杨X未能按照合同约定开发客户,我司发函要求杨X履行合同义务。而杨X收到告知函后,仍然未能履行合同义务。截止2021年1月3日,杨X连续两个月以上未发货,在此情况下,我司于2021年1月4日向杨X致函告知如继续存在不能完成约定的销售指标,将取消经销商资格,保证金不再返还。杨X确认收到该函,也已明确表示保证金不要了。显然,杨X的行为构成违约,故其无权要求解除案涉合同。综上，请求二审予以改判。

杨X辩称：

一审判决认定事实清楚，证据充分，判决无误。我方与XX公司达成书面协议，约定我方从XX公司购买王XX汤产品，交纳保证金100000元，合作前XX公司开出各种有利条件吸引我方与其合作，但我方交完货款后，各种条件均未兑现。XX公司曾承诺由他们派人开拓市场，但目前为止没有派任何一个人前来开拓市场。XX公司承诺我方到货有广告物料支持，到目前为止没有一张海报等物料支持；承诺返点15%和支付运费也均未做到。XX公司前期的招商经理和总监多次联系不上，没有派人联系我方解决问题。我方支付35万元货款和10万元保证金后，多次要求XX公司发货，但XX公司都说货产量跟不上，逾期发货导致我司的合作伙伴都终止合作。后期，我司要求退款亦无人理睬。近期，XX公司变更法人，企图逃避债务，据了解XX公司实际已解散，全国各地的经销商都在找XX公司维权。综上，我司认为，XX公司这种骗取资金不按照约定内容履行义务的行为构成欺诈，严重扰乱市场经济，请求二审驳回其上诉，维持原判。

杨X向一审法院起诉请求：

1、请求法院判决解除双方签订的《经销商合同》;

2.请求法院判决XX公司返还杨X剩余货款34650元并自立案之日起按照全国银行同业拆借中心公布的市场报价利率计算利息，本清息止；

3.请求法院判决XX公司返还杨X保证金100000元；

4.本案诉讼费用由XX公司承担。

一审审理查明：

2020年，杨X与XX公司协商王XX汤系列产品的销售事宜。同年5月22日，杨X委托其朋友童××向XX公司汇款10000元作为市场锁定金；5月30日，杨X与XX公司签订《经销商合同》,合同约定XX公司向杨X供应王XX汤系列产品,杨X负责在一定区域内销售XX公司供应的产品,双方约定合作期限为自2020年5月30日至2021年5月29日；自合同签订之日起，杨X需向XX公司交纳市场保证金100000元，订货款350000元；双方并就其他销售事宜进行了约定。XX公司在其“合作政策”宣传册上载明了各种不同规格的产品图片、规格、代理价、到终端价格、零售价及各种支持销售的内容。同日，杨X通过POS机刷卡向XX公司支付440000元,XX公司于当日向杨X出具440000元署名“合作款”的收条。XX公司于2020年6月23日、7月14日分别向杨X送发规格为“酸梅汤红罐310ML*24”的酸梅汤2000件、2100件，7月31日又向杨X送发规格为“酸梅汤红罐310ML*12”的酸梅汤1650件、“酸梅汤红罐310ML*20”的酸梅汤1800件，8月3日再向杨X送发规格为“酸梅汤红罐310ML*12”的酸梅汤2500件，累计发送酸梅汤手提袋600个。嗣后,XX公司未再向杨X供货。杨X因与XX公司联系不上，遂于2021年4月2日向该院提起诉讼。庭审中，杨X陈述XX公司向其供货的酸梅汤均是规格为“酸梅汤红罐310ML*24”的产品且每件单价也均为50元；另自述2020年8月19日，杨X与XX公司的销售经理王XX（音）在微信上算账，王XX认可杨X尚存有货款34650元。

一审法院认为：

当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，杨X与XX公司因买卖王XX汤系列产品达成的《经销商合同》系双方真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，因此合同合法有效，对双方当事人均有法律约束力。经过庭审能够查证,杨X给付XX公司的450000元中包含100000元保证金及其收到XX公司给付的不同规格货品数量为10050件。根据本案案情，在合同履行期内，XX公司未依约及时向杨X供货显属违约，杨X要求解除合同并返还保证金的诉请,理应正当，依法予以支持。然因原XX公司双方未结算加之杨X未能提供“酸梅汤红罐310ML*12”、“酸梅汤红罐310ML*20”的单价及王XX（音）系为XX公司的委托代理人的证据，故杨X要求XX公司返还多余货款34650元的证据不足，该院对杨X此项诉讼请求，依法不予支持。

一审判决：

一、解除杨X与安徽XX公司签订的《经销商合同》；

二、安徽XX公司于本判决生效后七日内返还杨X保证金100000元；

三、驳回杨X对安徽XX公司的其他诉讼请求。

二审中双方当事人均未提交新的证据。对原判所认定的双方当事人无异议的事实，本院予以确认。

二审法院认为：

依法成立的合同受法律保护。杨X与XX公司签订《经销商合同》合法有效，双方均应按照诚实信用原则履行各自义务。杨X已按照合同约定支付货款及保证金。根据杨X提供的微信聊天记录，XX公司在合同履行期内，未能履行合同相关义务，杨X诉请主张解除合同并返还10万元保证金，有事实和法律依据，本院予以支持。XX公司主张杨X违约在先，但未能提供相应证据，本院不予采信。

二审判决：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费2994元，由安徽XX公司负担。

本判决为终审判决。