代理地产公司提诉讼时效抗辩获胜诉

律师观点分析

【基本案情】

2014年1月20日、2014年1月21日，原告昆明某某媒传互动广告有限公司与被告昆明某某房地产 开发有限公司先后签订了两份广告业务合同，约定原告为被告制作某地产项目工地围墙喷绘画面、制作KTV宣传单，合同价款若干元，应于合同签订当日支付若干元，余款验收合格后支付，合同还约定了相应的违约责任。

2018年11月21日，原告昆明某某媒传互动广告有限公司以被告昆明某某房地产 开发有限公司未按合同约定支付价款，已构成违约为由，分两案诉至昆明市五华区人民法院，请求判令被告向其支付合同价款及违约金若干元。被告委托我作为其两个案件的特别授权代理人出庭应诉。

【争议焦点】

原告的诉讼请求应否得到支持；原告的起诉是否超过了诉讼时效期间。

【律师观点】

通过梳理材料并向被告昆明某某房地产 开发有限公司的法定代表人了解核实案件相关事实后，我向审理本案的合议庭提出了两点抗辩意见：

第一、虽然被告及其法定代表人在案涉合同上的盖章、签字为真，但实际上被告仅是名义上的合同主体（这也是为何本案中被告无法举证的原因，被告根本不掌握合同履行的相关资料），真正的合同权利义务人及合同受益人实际上另有其他主体（合同履行的相关证据材料应是该主体所掌握），原告对此是明知的，且本次起诉前实际上原告也正是向前述真正的合同受益人主张权益而未向被告主张权益，故原告若主张其权利至少应追加真正的合同权利义务人和受益人，而不能局限于合同相对性规则只起诉被告一家公司。

第二、虽然原告提交了邮寄单、录音证据材料，以证明其一直在主张其权利，本次诉讼并未超过诉讼时效期间。但实际上，原告邮寄的地址并非被告的住所地，收件人也并非被告的法定代表人或获得被告合法授权的人，录音证据中也并无关于被告承诺履行债务的意思表示。故即便按照《民法总则》关于诉讼时效的新规定，该案诉讼时效期间已于2018年11月18日届满，原告于2018年11月21日提起本案诉讼，已超过前述诉讼时效期间，故其诉讼请求依法应予驳回。

【法院裁判】

 昆明市五华区人民法院经审理，支持了我的抗辩主张和代理意见，两个案件都判令驳回原告的全部诉讼请求。

【律师建议】

首先，当事人签订合同一定要搞清楚真正的合同权利义务人和受益人，若确因客观情况需要名义合同主体签订合同的，应同时由实际合同权利义务人出具担保函，或以其他形式明确真正的法律关系，以免事后使得争议复杂化。

其次，合同的相对性规则是合同法的一个重要规则，但如何正确地理解和适用合同相对性规则，需要结合当事人的诉讼地位，不应机械地一概而论。例如作为被告，可以更为主动、积极地利用合同相对性规则作抗辩；而作为原告，则应把名义合同主体和实际合同主体列为被告较为稳妥，而不能拘泥于合同相对性规则只起诉名义合同主体，否则很可能因为遗漏真正的被告导致败诉。这不仅是当事人需要注意的，律师也要注意这个问题。

最后，诉讼时效期间是民事诉讼程序法中很重要的内容，务必引起注意和重视，本案原告正是因为超过诉讼时效期间3天起诉，两个案件都被法院依法驳回了诉讼请求。所以当事人一定要及时主张权利，而且一定要向义务人包括名义义务人和实际义务人都主张权利，不能怕麻烦而出现遗漏，更不能张冠李戴搞错主体，否则起不到中断诉讼时效期间的作用；此外还尤其要注意对主张权利的过程保留相应的证据材料。