代理原告供货商起诉，追回被某大国企拖欠近十年的货款

律师观点分析

【案情简介】

2014年10月至2016年1月期间，原告常某为被告一某省建工集团云南分公司承建的5个建设项目供应钢筋连接套筒。经双方对账结算，原告为被告一所供材料的货款共21万余元，被告一仅向原告支付了其中的9万余元，剩余12万余元货款经原告多次催要，但被告一至今未付。而被告一系被告二某省建工集团在云南依法设立的分公司，且被告二也曾与原告签订过《购销协议》。因货款被拖欠长达近十年之久，原告不得已向昆明市五华区人民法院起诉两被告，并委托笔者作为其代理律师之一。

　　【争议焦点】

　　法院归纳的本案的争议焦点为：1.本案诉讼时效是否经过？2.支付货款的责任主体？3.资金占用费是否应当计收及计收标准？

　　【律师观点】

针对法院归纳的争议焦点，笔者作为原告的代理律师之一提出以下核心代理观点：

第一，虽然本案原告起诉时，距供货时间已经过去近十年之久，但在此期间，原告从未放弃过自己的权利，而是反复向被告催收。只不过因为法律意识和证据意识较为薄弱，故并没有注意保留相关的书面证据。但笔者协助原告收集提交的被告一的工作人员李某某与原告的微信聊天记录及其中发送的文件，可以证明在最近三年期限内，被告一其实都是认可欠付原告的货款的，甚至具体金额都已经进行过确认了，这已经可以起到诉讼时效中断的作用，所以原告提起本案诉讼的时效并未超过。

第二，本案直接与原告发生交易的主体是被告一，对此各方并无争议。但是被告一只是分公司，总公司是被告二，根据法律规定，分公司的债务以其自身资产不足以清偿的情况下，债权人有权要求总公司承担清偿责任。至于被告二内部如何进行过并购整合，并非原告所能干预的，被告二也不能因此作为对抗原告合理诉求的理由和依据。故本案应当向原告承担货款支付责任的主体是被告一和被告二。

第三，原告已经按约定保质保量向被告一供货，被告一从未对货物数量、质量等提出过异议，因此原告作为买卖合同关系中的卖方，已经履行完毕其全部义务。在此情况下，被告作为买卖合同关系中的买方，应当按时足额支付相应的货款，否则即相当于变相占用了原告的资金，应当支付资金占用利息。本案原告向被告供货的时间虽然已经过去近十年，但诉讼中只主张双方确认具体货款金额之次日起的资金占用利息，合情合理合法，应当予以支持。

【审理结果】

昆明市五华区人民法院经审理，采纳了笔者提出的全部代理意见，判决：被告一某省建工集团云南分公司于判决生效之日起十日内向原告常某某支付货款12万余元及相应的资金占用利息；被告一某省建工集团云南分公司对前述债务不能清偿的部分，由被告二某省建工集团承担清偿责任。

　　【律师建议】

通常而言，买卖合同法律关系较为简单，诉讼难度并不算大。但本案由于买卖关系发生的时间距离起诉时间已经过去近十年之久，所以在诉讼时效方面产生了很大争议。并且由于原告作为个人，相比较于诉讼对方作为大国企而言，无论在交易过程中还是诉讼过程中，都处于相对弱势的地位，加之法律意识和证据意识不足，导致相关的证据材料有缺失，因此也给诉讼增加了难度。好在原告在起诉前及时咨询和委托律师，在律师的指导下，提前关注并很好地解决了诉讼时效问题和证据材料补充收集的问题，最终获得了胜诉，并实际收回了货款。虽然本案金额不算大，但是对于原告个人而言，仍然解决了燃眉之急，也算圆满解决了一件压在心头近十年的烦心事。通过本案，笔者作为律师建议类似案件的当事人：

1.如果在经商过程中被拖欠货款等款项，通过友好沟通协商确实无法解决的，一定要及时起诉，防止因为碍于面子和关系等心理拖延诉讼，最终导致诉讼时效超过而败诉。

2.在交易过程中，一定要重视签订规范的合同。并且即便与同一个交易对象，只要发生不同项目的交易，就要分别签订相应的针对性合同，防止合同混用而给对方提供扯皮耍赖的机会。对于合同履行过程中产生的各种发货单、签收单等单据材料，也要妥善保管备用。　　

3.即便碍于面子或关系的考虑没有及时去法院起诉，也要注意及时催收货款等款项，并保留好催收的证据，比如聊天记录、通话录音、书面催款单等，并且尽可能同步收集并保存对方已收到催收通知且认可债务、承诺付款的相关证据。

4.不要因为法律关系简单，就轻信可以自己去诉讼，舍不得付费托律师，因小失大。诉讼毕竟是一件专业且严肃的事情，而且不可逆，对同一件事不允许反复起诉，也就是说如果当事人因为过于自信自己去诉讼而败诉后，再想聘请律师重新处理，就来不及了。本案原告对此就深有体会，正是因为他及时咨询和委托律师，提前把可能存在的风险问题妥善处理好了，才获得了圆满的结果。