公司清算责任纠纷案

律师观点分析

【基本案情】

云南某某酒业有限责任公司成立于2012年4月10日，股东为彭某某、王某某二人，分别持有该公司90%、10%股权。2012年5月5日，云南某某酒业有限责任公司与昆明某某科技有限公司签订《合作协议》，约定双方在昆明世博生态城某某号地下室共同出资建设地下酒窖一个，合作期限五年。若未能实现昆明某某科技有限公司的合作目的，则云南某某酒业有限责任公司应支付30万元违约金。2015年10月13日，云南某某酒业有限责任公司作出解散公司的股东会决议，由股东彭某某和王某某组成清算组，彭某某担任清算组负责人。云南某某酒业有限责任于2015年10月30日在《春城晚报》刊登注销公告，要求债权人在公告发布之日起45日内向清算组申报债权。2016年1月4日，昆明市盘龙区人民法院受理昆明某某科技有限公司诉云南某某酒业有限责任公司合伙协议纠纷一案。2016年5月7日，昆明市盘龙区人民法院向云南某某酒业有限责任公司公告送达起诉状副本和开庭传票。2016年6月29日，云南某某酒业有限责任公司作出《清算报告》并依法办理了公司注销的工商登记手续。2016年12月25日，昆明市盘龙区人民法院作出前述合伙协议纠纷案判决，判令云南某某酒业有限责任公司向昆明某某科技有限公司赔偿经济损失30万元，诉讼费用5800元由云南某某酒业有限责任公司承担。该判决经公告送达云南某某酒业有限责任公司并生效后，昆明某某科技有限公司向昆明市盘龙区人民法院申请强制执行。执行过程中，昆明市盘龙区人民法院才发现被执行人云南某某酒业有限责任公司在诉讼阶段就已注销，裁定终结本次执行。

昆明某某科技有限公司认为彭某某、王某某作为云南某某酒业有限责任公司的股东和清算组成员，在债务未清偿前就恶意注销公司，侵害了其合法债权，应对云南某某酒业有限责任公司的债务承担连带赔偿责任。为此，昆明某某科技有限公司以公司清算责任纠纷为由，将彭某某、王某某二人起诉至昆明市西山区人民法院。彭某某、王某某二人委托我们作为其特别授权代理人。

【争议焦点】

本案争议焦点在于，彭某某、王某某二人作为云南某某酒业有限责任公司的原股东和清算组成员，是否存在侵害昆明某某科技有限责任公司债权的行为，进而应否为云南某某酒业有限责任公司的债务，向昆明某某科技有限公司承担连带清偿责任。

【律师观点】

通过分析案情，我们认为：首先，我国《公司法》确实规定了清算组成员的侵权责任，但该责任应以清算组成员主观上存在故意或重大过失侵害债权人权益为前提，否则不应追究清算组成员的责任。其次，昆明某某科技有限公司诉称被侵害的债权，是根据合作协议产生的违约金，且该债权实际得以确认是在2016年12月底昆明市盘龙区人民法院判决生效之日，在此之前，该债债权只是或有债权的性质，而云南某某酒业有限责任公司在2016年6月29日即依法注销。换言之，在彭某某、王某某作出股东会决议解释公司以及公司清算直至注销登记完成的整个期间，昆明某某有限公司诉称的债权都还未确定，那么根本无法推定彭某某、王某某具有侵害该债权的主观故意或过失，因为一个人不可能去故意侵害一个根本还不存在的对象。既然彭某某、王某某二人并无侵害昆明某某科技有限公司债权的故意，则当然无法要求其承担公司清算责任。最后，昆明市盘龙区就昆明某某科技有限公司起诉的合伙协议纠纷所作的判决，其实是严重违反法律规定的错误判决。因为云南某某酒业有限责任公司在2016年6月29日即依法注销，则其民事主体资格已完全消灭，不再是民事主体。但昆明市盘龙区人民法院在2016年8月开庭时直至2016年12月作出判决时，并未依法变更被告主体，而是对一个已经根本不具备民事主体资格的“公司”进行缺席审理并作出判决，显然是错误的判决。而昆明某某科技有限公司现根据一个错误的判决，来追究彭某某、王某某的清算责任，其请求权基础实际上是不具备的，依法不应支持。

【法院裁判】

昆明市西山区人民法院于2018年8月11日作出判决，驳回昆明某某科技有限公司的全部诉讼请求。

【律师建议】

通过代理本案过程中原被告之间的争议，提出以下建议：首先，有限责任公司不再实际经营时应依法办理注销登记手续，以此保护股东的合法权益。本案云南某某酒业有限责任公司的股东彭某某、王某某正是因为按照公司法的规定依法办理注销登记手续，免于对公司注销前的债务承担连带责任。其次，作为原告提起诉讼，一定要明确诉讼请求的基础是否成立，否则将得不到法院的支持。本案原告昆明某某科技有限公司很可能只注意到公司法关于清算组成员责任的规定，但未仔细核实事实层面上是否具备该请求权的基础，因而导致前述公司法的规定并不能适用，法院无法支持其诉讼请求。再次，诉讼过程中应注意适时达成调解，毫不让步有时并非上策。本案审理过程中，法院曾组织双方调解，被告也曾作出让步提出调解方案，但原告坚持不调解，最终反而被驳回了全部诉讼请求。最后，公司清算责任纠纷并非普通的纠纷，而是涉及诸多专业法律知识的诉讼，涉该类诉讼的当事人务必及时聘请律师介入维护自身合法权益。本案被告彭某某、王某某正是因为及时聘请了专业律师代理应诉，从而在看似必败无疑的诉讼中发现了突破口，律师据此提出专业代理意见得到法院支持，获得胜诉，依法维护了自身合法权益。