律师协助股东解散公司防范风险

律师观点分析

    案件描述

    2013年7月22日，原告张某与第三人李某某、徐某某、柴某共同投资设立被告昆明某某有限公司。被告公司经营一年后，因股东之间的信任度不断降低，以及公司财务管理不规范等问题，出现了部分股东退股、其他股东起诉解散公司而又撤诉等异常现象，由此导致被告公司最终无法正常开展经营。而且对于原告而言，更严峻的问题是其他三个股东控制了被告公司的公章、财务资料等重要材料，并且另行成立了同业竞争的公司。在此期间，被告公司还以返还原物为由将原告诉至昆明市五华区人民法院。原告可谓腹背受敌，颇为被动，不仅无法再从被告公司获得投资收益，而且还存在很大的虚假债务等风险隐患。原告曾为此与各第三人协商解决，希望通过转股、退股或依法减资等方式退出被告公司，但均因故未果。原告找到我咨询，希望能通过解散公司等方式退出被告公司，以防范不必要的风险。

    办案经过

    我听了原告对公司成立过程、经营状况、股东会召集及决议情况和各股东之间关系现状等方面的介绍后，认为提出公司解散之诉是较为可行的策略。一方面可以从根本上化解被告公司失控给原告带来的潜在风险，另一方面也可借此申请昆明市五华区人民法院中止审理返还原物纠纷案，甚至还可以借此为原告赢得翻盘的机会，达到一石二鸟的功效。原告对我提出的诉讼策略表示认可，我及时起草诉状、收集筛选证据材料，到被告公司注册地所在的昆明市西山区人民法院立案。立案后我又及时为原告起草申请五华区人民法院中止审理返还原物纠纷案的申请书，得到该院同意并裁定中止审理。在各第三人不配合领取公司解散案的诉讼文书时，我们又积极配合法院及时到其住处张贴通知，最终得以顺利开庭。庭审过程中，我充分向法庭阐述了代理意见，庭后又及时提交书面代理词，从被告公司股东关系恶化无法调和、公司经营瘫痪无法创造经济和社会效益、股东解散公司的真实意愿等各角度充分说理，争取法院对原告诉求的支持。西山区人民法院很快判决支持了原告的全部诉讼请求。

    裁判结果

    昆明市西山区人民法院经依法审理，判决：解散被告公司，诉讼费用由被告公司承担。

    律师建议

    有限公司存在的基础之一就是股东之间的人合性，只有各股东彼此信任，密切合作，公司才能发展壮大。然而现实中，由于股权结构不合理、财务管理不规范、选人用人理念不一致、业务开展状况不理想等原因，往往导致原本友好合作的股东之间不再信任，甚至引发激烈冲突而无法调和。尤其在经济环境和行业前景不景气的情况下，更会加剧这种矛盾与冲突，导致更多公司陷入名存实亡的境地。而股东之间出于互相斗气等非理性因素，不能通过股东会决议等非诉方式解决纠纷。这种情况下，一旦大股东控制了公司，不排除会进行恶意的关联交易甚至虚构对外债务等情形，必然会给其他小股东带来不应有的风险。这时，这些小股东并非束手无策，公司法已设计了公司司法解散制度，并通过司法解释予以细化和完善，以此保护中小股东的合法权益。只要单独或合计持有10%以上表决权，股东就可以单独或联合向法院提出解散公司的请求。不过由于公司解散纠纷诉讼的专业性和复杂性较高，加之法院整体而言对于以判决解散公司较为谨慎，对证明应判决解散公司的证据材料要求很高，因此这类诉讼的难度较一般诉讼而言大得多。为确保诉求得到法院支持，建议想通过公司解散来防范风险、维护权利的中小股东，及时寻求律师的专业指导和帮助，否则不仅无法解散公司，反而进一步激化股东矛盾，陷入恶性循环。