律师观点分析

河北省高阳县人民法院

　　民事判决书

　　                                                                                                                                            (2017)冀0628民初400号

　　原告：高阳县**有限公司，住所地高阳县建新大街。

　　法定代表人：王*，系该公司理事长。

　　委托诉讼代理人杨沙，河北金房律师事务所律师。

　　被告：河北***集团有限公司，住所地高阳县**村。

　　法定代表人：****，系该公司董事长。

　　被告：胡**

　　被告：胡**

　　被告：魏**

　　被告：李**

　　被告：魏**

　　六被告委托诉讼代理人，杨*，河北佳蓬律师事务所律师。

　　原告高阳县**股份有限公司与被告河北**集团有限公司、胡**、胡*、魏**、李**、魏**金融借款合同纠纷一案，本院于2017年4月7日立案后，依法适用普通程序，于2017年5月26日公开开庭进行了审理，2017年8月11日进行了第二次开庭审理。原告高阳县**股份有限公司的委托代理人杨沙，被告晓**及其诉讼代理人**，被告河北**集团有限公司、被告胡晓*、被告魏**、被告李**、被告魏**的委托代理人杨*到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

　　高阳县**股份有限公司向本院提出诉讼请求：1.依法判令六被告赔偿原告债权损失本金2325000元、借款合同内利息45571.71元及逾期利息，并由上述六被告承担对上述债务的连带清偿责任;2.本案诉讼费用由六被告负担。事实和理由：河北**有限公司分别于2006年6月12日、2006年9月26日向原告借款2000000元、345000元，月利率8.37%，逾期利率为日万分之三，未按规定偿还借款利息计收复利。上述借款均已到期，至本案起诉之日，河北天丰农产有限公司共欠原告本金2325000元、合同期内利息44571.71元。虽经多次催要，该公司均已各种理由拖延还款时间。为追讨欠款本息，2012年4月24日原告对河北**有限公司提起诉讼，经法院调查得知河北**农产有限公司已经清算完毕并注销。经调查，河北**有限公司股东河北**有限公司及胡**发起了清算及解散，成立了清算小组，清算组成员由胡晓*、河北**有限公司推举的魏**及胡**、李**四被告组成。魏**作为河北&&有限公司及河北&&有限公司的实际控制人住到了公司的清算解散。然而，该公司清算时既未通知原告申请债权，六被告在明知原告欠款尚未还清的情况下，故意编制虚假的财务信息，擅自分配公司资产，并以欺骗手段恶意注销该公司以逃避债务，严重侵犯了债权人的合法权益。根据《公司法》及其解释，公司股东、清算组成员及实际控制人未经依法清算，编制虚假的清算报告，或未履行通知义务导致债权人微机室申报债权二位获得清偿等情形的，应当对公司债务承担连带清偿责任。

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　　本院认为，河北**有限公司经过清算注销，公司资产按照公司章程也已经分配完毕。在清算过程中，清算组成员未履行告知义务，应对此行为给原告带来的损失承担赔偿责任。被告魏**系河北天丰农产有限公司董事长，且是其股东河北**集团有限公司董事长，符合法律对实际控制人的定义，被告魏**系河北天丰农业集团有限公司实际控制人。股东胡**、河北**集团有限公司，实际控制人在明知债务尚未全部清偿的情况下未经法定程序进行清算，根据原告提供的河北**有限公司清算报告显示，截止2010年7月6日公司资产总额1073659.43元，负债总额900000元，净资产总额173659.43元，股东按实缴出资比例分配净资产，股东对清算报告签字确认，并承诺内容不含虚假，如有虚假，全体股东愿承担一切法律责任。河北**有限公司对原告的债务远远超过其在清算报告中的900000元，其虚假的清算报告给原告债券造成损失，应当承担相应的赔偿责任。因公司已经清算，并进行资产分配，且被告提供的证据并不能证实公司尚有资产存在，故本院对其主张不予支持。河北**有限公司清算注销给原告造成债权损失，根据各被告的过错程度承担相应的责任。被告胡**、河北**集团有限公司、魏**对原告债权损失承担85%的赔偿责任。被告**、魏**、胡**、李**对原告的债权损失承担15%的赔偿责任。

　　综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第十一条、第二十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十一条、第十九条，《中华人民共和国侵权责任法》第八条的规定，判决如下：

　　一、被告胡*、魏*、河北**集团有限公司连带赔偿原告高阳县**股份有限公司债权损失本金2325000元、合同期内利息44571.71元及预期浅析(按合同约定利率计算至本息还清之日)的85%。

　　二、被告胡**、魏**、胡**、李**连带赔偿原告高阳县**股份有限公司债权损失本金2325000元、合同期内利息44571.71元及预期浅析(按合同约定利率计算至本息还清之日)的15%。

　　上述一、二项于本判决生效之日起十日内履行。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

**　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院。

　　审判长 周晓萍

　　审判员 邵维

　　人民陪审员 李丽

　　二〇一七年十月二十八日

　　书记员 段希希