合同纠纷一关于煤矿的股权与债务

律师观点分析

【案情简述】

L煤矿成立于2004年4月23日。2015 年 4 月 19 日，L煤矿股东会决议载明：“一、同意股东许某将持有的公司 20%的股份转让给李某；二、修改公司章程第五条、第六条。”

2015 年 5 月 18 日，L煤矿股东名录及占股比例分别为：李某 20%，郭某 10.2%，黄某 14.79%，张某 55%。
2016 年 9 月 22 日，湖北XX县S联合会计师事务所出具?关于恩施自治州XX县L煤矿有限责任公司 2011 年 3 月 7 日至 2016年 2 月 29 日财务收支情况的审计报告?，其中短期借款的主要内容为：截止 2016 年 2 月 29 日，账面余额 59224464.14 元。其中本金 27772058.9 元。根据公司?财务管理制度?第十四条“加强对公司短期借款的管理。本公司所有不超过一年的借款计入短期借款。借款必须通过董事长批准并确定借款的利率和借款期限，借款利息按月计提（月利率不得高于 2.5%）。若不能如期归还本息，利息部分直接计入新借款并按原利率标准计息。”之规定，利息转本金 31452405.24 元。详见下表：⑤许某 2529685.62 元，见下表：2012 年度，本金 220567.67 元，利息转本金 51936.26 元，小计 273504.02 元；2013 年度，利息转本金 65640.96 元，小计65640.96 元；2014 年度，本金 871971.84 元，利息转本金 828952.23元，小计 1700924.07 元；2015 年度，利息转本金 489616.57 元，小 计 489616.57 元，合计本 金 1092539.6 元，利息转本金1437146.02 元，小计 2529685.62 元。

2019 年 5 月 13 日，L煤矿股东名录及占股比例分别为：黄某81.8%，郭某 10.2%，李某 8%。

2020 年 9 月 15 日，L煤矿股东会决议载明（摘要）：“公司股东黄某、郭某、李某全部参加会议，就公司 2016 年 3 月停产停业至今公司面临的生产经营困境及公司后续发展问题进行了研究，并根据?公司法?及公司章程的有关规定表决，形成一致意见，现决议如下：一、鉴于公司受现行产业政策影响，如果主动申请关停煤矿企业，政府奖补资金不超过 800 万元，优先安臵职工及处理职业病员工补偿、清偿公司负债等遗留问题后，股东将无剩余资金可供分配，为维护股东利益，减少损失，公司股东黄某、郭某、李某一致同意，将恩施自治州XX县L煤矿有限责任公司整体以 2000 万元人民币出售，方式为将黄某、郭某、李某 100%股权转让给他人。二、为便于股权转让变更登记，李某、郭某将各自股权转让给黄某，此后，黄某将公司股权全部转让给受让方。三、整体出售公司取得的 2000 万元转让款，扣除 2016 年 3 月 1 日至股权转让日发生的费用6896932.11 元，预提职业病职工安臵费 300 万元（以实际发生额为准）后，剩余部分资金，由公司股东黄某、李某、郭某按股权转让前的股权比例进行分配。李某、郭某应分得的资金，由黄某负责给二人支付到位。其中，2016 年 3 月 1 日至股权转让日发生的费用 6896932.11 元包括：1.煤炭资源价款2586052 元；2.工伤保险费 3387425 元；3.职工工伤待遇 448455.11元；4.安责险 2700000 元；5.审计费 350000 元；6.15 万吨技改设计费 20000 元；7.土地复垦设计费 150000 元。四、湖北XX县S联合会计师事务所 2016 年 2 月 29 日出具的审计报告确认，黄某、李某、郭某对恩施自治州XX县L煤矿有限责任公司享有债权共计 59224464.14 元。其中，黄某 52036112.17 元，郭某 3158666.35 元，李某 2529685.62 元。股东黄某、李某、郭某自愿放弃以上债权。股份转让后，原公司债务黄某负责处理，与李某、郭某无关。五、公司整体出售的受让人预设条件为公司后续能够取得技改开工令。否则，受让人收购行为解除，恢复公司股权转让前原始状态。如整体出售不成功，则公司股东黄某、李某、郭某相应履行签订协议、变更登记等义务，恢复各自所持有公司的原股权。全体股东签字：李某 黄某 郭某 恩施自治州XX县L煤矿有限责任公司 二 0 二 0 年九月十五日”。

2019 年 9 月 16 日，L煤矿股东名录及占股比例由黄某81.8%，郭某 10.2%，李某 8%变更为黄某 100%。

2020 年 9 月 24 日，L煤矿股东名录及占股比例由黄某100%变更为马某 40%，郭xx 40%，张xx 20%.2021 年 4 月 7 日，L煤矿股东名录及占股比例由马某 40%，郭xx 40%，张xx 20%变更为马某 40%，郭xx 40%，黄某 20%.2021 年 8 月 24 日，L煤矿股东名录及占股比例由马某 40%，郭xx 40%，黄某 20%变更为黄某 100%.

2021 年 10 月 26 日，建安办发?2021?55 号文件?关于做好恩施自治州XX县L煤矿有限责任公司L煤矿 15 万吨/年改扩建项目安全监管工作的通知?，该文件关于L煤矿开工的内容为：“L煤矿从 2021 年 10 月 26 日起开始建设施工，建设工期为 22 个月。”

2023 年 7 月 7 日，L煤矿股东名称由黄某变更为黄某（认缴出资额 4200 元）、山西K机械设备有限公司（认缴出资额 7800 万元）。

【诉讼请求】
1.被告偿还原告对其享有的债权本息合计 2529685.62 元，并以本金 1092539.6 元为基数，从 2016 年 3 月 1 日起，按一年期 LPR 利率标准的四倍，继续向原告承担相应利息，直至被告清偿之日为止；
2.被告承担本案诉讼费用。

【法院观点】

本院认为，L煤矿 2020 年 9 月 15 日?股东会议决议?内容未违反法律、行政法规的规定，该股东会决议有效。从该股东会决议内容来看，系围绕L煤矿转让问题展开，包括整体转让价格、转让方式、转让款的分配方式、各股东对公司债权的处理、受让人收购的条件及后果等，其中各股东对公司债权的处理约定为“湖北XX县S联合会计师事务所 2016 年 2 月 29 日出具的审计报告确认，黄某、李某、郭某对恩施自治州XX县L煤矿有限责任公司享有债权共计 59224464.14 元。其中，黄某52036112.17 元，郭某 3158666.35 元，李某 2529685.62 元。股东黄某、李某、郭某自愿放弃以上债权。股份转让后，原公司债务黄某负责处理，与李某、郭某无关。”在该约定中，原告对案涉债权（李某 2529685.62 元）明确作出自愿放弃的意思表示，该行为系原告对其自身权利的处分，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，属于有效行为，故原告无权再要求被告返还案涉债权（李某 2529685.62 元）。庭审中，原告主张其放弃案涉债权是附条件的行为，但结合双方当事人的陈述及原告的证据，未达到高度盖然性标准，原告应承担举证不能的法律后果。原告主张的L煤矿 2020 年 9 月 15 日?股东会议决议?未履行的问题，经查，9 月 15 日?股东会议决议?中明确约定L煤矿整体转让的方式是“将黄某、郭某、李某 100%股权转让给他人”，而自 2019 年 9 月 16 日始L煤矿股东屡次变更，说明 9 月 15 日?股东会议决议?已经履行，原告的该主张无事实依据，本院不予支持。

【判决结果】
综上，根据?中华人民共和国公司法?第二十二条第一款，?最高人民法院关于适用?中华人民共和国民法典?时间效力的若干规定?第一条第二款，?中华人民共和国民法总则?第一百三十条、第一百四十条第一款、第一百四十三条，?最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释?第九十条之规定，判决如下：

驳回原告李某的诉讼请求。

本案受理费 27037.48 元减半计取 13518.74 元，由原告李某负担。