北京宝钻律师事务所
版权声明
本律所对创作、编辑的法律文书、资讯、案例、宣传资料等作品享有完整版权。未经书面授权，不得复制、传播、改编、商用或篡改。授权使用需标注版权归属并遵守约定；免费公开作品仅限非商业用途。
在股权激励成为企业留才 “标配” 的当下，员工因期权未兑现与企业对簿公堂的案例屡见不鲜。但并非所有 “期权索赔” 都能得到法院支持 —— 近期一起劳动争议案件中，某科技公司前高管张女士因公司未兑现 40 万股期权，主张 201 万元损失赔偿，却历经仲裁、一审、二审及再审均未获支持。这一案例暴露出股权激励设计中最容易被忽视的风险点，无论企业还是员工都需引以为戒。
案例背景：从 “业绩激励” 到 “对簿公堂” 的期权纠纷
2015 年，张女士入职某科技公司担任区域销售总经理，双方签订劳动合同约定薪酬包括 “基本工资 + 绩效激励”。因业绩突出，公司向其出具《薪酬调整通知》，明确 “授予某在线教育集团 20 万股股票期权，若第四季度业绩达标，追加 20 万股”。后续张女士达标后，某在线教育集团（该科技公司关联企业）向其出具《期权授予通知》，载明行权价格、期限等内容。
2016 年 3 月，双方因岗位调整产生矛盾，张女士被公司阻止进入办公场所，随后发生肢体冲突。公司以 “严重扰乱经营秩序” 为由解除劳动合同。张女士认为，公司违法解除合同导致其无法行权，遂主张 201 万元期权损失赔偿，同时要求支付拖欠工资。
最终，法院支持了其工资诉求，但驳回了所有期权相关请求。从一审到再审，法院始终明确：期权损失索赔缺乏事实与法律依据。
法院驳回期权索赔的 3 大核心原因
张女士的期权索赔为何全部失败？法院判决书中的核心观点，直指股权激励设计的 “生死线”——法律关系主体、协议约定效力、行权条件认定，这三大问题也是多数期权纠纷的争议焦点。
一、期权授予主体是 “第三方”，而非员工所在公司
法院审理查明，案涉《期权授予通知》由某在线教育集团（注册于开曼群岛）与张女士签署，通知中明确 “授予主体为某在线教育集团，期权受集团股权激励计划约束”。尽管张女士主张 “期权是科技公司基于劳动关系承诺的薪酬，实际授予主体是科技公司”，但未能提供任何证据。
法院指出：股权激励的 “授予主体” 应以书面协议明确约定为准。科技公司虽在《薪酬调整通知》中提及 “授予期权”，但该通知仅为公司内部薪酬承诺，不能替代第三方（某在线教育集团）与员工签署的正式期权协议。最终认定 “科技公司并非期权授予主体”，张女士向其主张期权损失，主体不适格。
二、期权协议约定 “行权条件与管辖”，劳动争议中无法突破
某在线教育集团出具的《期权授予通知》及附带协议明确约定：
1.行权需满足 “持续服务满 24 个月、36 个月、48 个月” 的时间条件；
2.期权纠纷由香港法院管辖，适用开曼群岛法律；
3.员工离职后需在 30 天内行权，逾期失效。
张女士主张 “未见过完整协议”，但法院查明其在《期权授予通知》中签字确认 “已收到并认可协议条款”。即便公司违法解除劳动合同，期权行权条件是否成就、离职后行权期限是否有效等问题，需由协议约定的管辖机构认定，劳动争议法院无权直接裁判。
三、“违法解除” 与 “期权损失” 无直接因果关系
张女士认为 “公司违法解除合同导致其无法行权”，但法院指出：期权能否兑现的核心是 “是否满足协议约定的行权条件”，而非劳动关系是否合法解除。
根据某在线教育集团的股权激励规则，40 万股期权需分阶段行权（24 个月兑现 50%、36 个月 75%、48 个月 100%）。至 2016 年 3 月双方解除劳动合同时，张女士入职仅 1 年，尚未满足最低 24 个月的行权条件，即使劳动关系存续，当时也无法行权。因此，“违法解除” 与 “期权损失” 之间缺乏直接因果关系。
股权激励设计避坑指南：从案例看 3 个关键操作
这一案例给企业和员工敲响警钟：股权激励并非 “口头承诺” 或 “内部通知” 就能生效，必须通过规范设计规避法律风险。
对企业：明确 3 个 “核心要素”，避免后续纠纷
1.清晰约定授予主体：若以关联公司（如境外上市主体）名义授予期权，需在协议中明确 “授予主体、员工所在公司与授予主体的关系”，避免员工混淆索赔对象；
2.细化行权条件与失效规则：明确 “服务期限、业绩指标、离职后行权宽限期” 等核心条件，且需员工签字确认已知晓；
3.区分 “薪酬承诺” 与 “期权协议”：内部薪酬通知可提及期权激励，但需注明 “具体以授予主体签署的正式协议为准”，避免被认定为 “自身承诺”。
对员工：签署期权协议前，务必核实 3 个问题
1.确认授予主体是否具备行权能力：警惕 “以关联公司名义授予，但关联公司无实际股权可兑现” 的情况；
2.明确行权条件是否可控：“持续服务期、业绩指标” 等条件需具体可量化，避免模糊表述（如 “公司有权调整行权条件”）；
3.注意管辖与法律适用：若期权涉及境外主体，需了解境外管辖规则对维权的影响，必要时要求补充 “境内争议解决条款”。
结语：股权激励 “防坑”，比 “维权” 更重要
张女士的案例证明：股权激励的法律效力，80% 取决于协议设计，20% 取决于履行过程。企业若想通过期权实现留才目标，需以 “书面化、规范化” 明确各方权利义务；员工在接受期权激励时，也需仔细核查协议条款，避免因 “口头承诺”“内部通知” 盲目信任。毕竟，当纠纷进入诉讼阶段，法院能依据的只有 “白纸黑字” 的约定 —— 这既是对企业的约束，也是对员工的保护。
